Conflito entre sócios: o guia das saídas jurídicas

Quais são as saídas quando os sócios não se entendem mais?

O repertório legal se organiza em cinco famílias, em ordem crescente de litigiosidade:

• Solução negociada: alteração do contrato, cessão de quotas, compra e venda entre sócios;

• Saída voluntária: retirada imotivada (art. 1.029 do Código Civil) e recesso por divergência de alteração contratual (art. 1.077);

• Exclusão do sócio: extrajudicial por justa causa (art. 1.085) ou judicial por falta grave (art. 1.030);

• Dissolução parcial judicial: a ação dos arts. 599 a 609 do CPC, com apuração de haveres;

• Dissolução total: o fim da sociedade (art. 1.033), reservado a quando nada mais aproveita.

A escolha entre elas não é livre: cada via tem requisitos, legitimados e consequências financeiras próprias. E antes de qualquer uma, vale conferir o que o contrato social e o eventual acordo de sócios já resolveram.

O sócio pode simplesmente sair da sociedade?

Na sociedade por prazo indeterminado, pode. O art. 1.029 do Código Civil garante a retirada imotivada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. Não precisa de justificativa, não precisa de concordância, não precisa de processo.

Recebida a notificação, os demais sócios têm trinta dias para optar pela dissolução total, se preferirem encerrar a sociedade a pagar os haveres. Não o fazendo, a saída se resolve pela liquidação da quota do retirante.

Há ainda o recesso do art. 1.077: o sócio que dissentiu de modificação do contrato, fusão ou incorporação pode retirar-se nos trinta dias seguintes à reunião que a aprovou. É a proteção da minoria contra mudanças de regime que ela não subscreveu.

O que nenhuma das duas vias dispensa é a conta de saída, e é nela que os conflitos renascem, como se verá adiante.

Quando um sócio pode ser excluído sem processo judicial?

Quando quatro requisitos do art. 1.085 do Código Civil se somam. A exclusão extrajudicial por justa causa exige:

• Previsão expressa no contrato social autorizando a exclusão por justa causa;

• Atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa;

• Deliberação de sócios que representem mais da metade do capital social;

• Reunião ou assembleia convocada especialmente para o fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender.

Desde a Lei 13.792/2019, a sociedade de dois sócios dispensa a reunião formal: o majoritário pode excluir o minoritário atendidos os demais requisitos. Sem cláusula no contrato, porém, a porta extrajudicial não existe, e o caminho é o judicial.

O detalhe aritmético que muda tudo: a exclusão extrajudicial exige maioria do capital. Sócio majoritário não pode ser excluído extrajudicialmente, por definição.

E o sócio majoritário, pode ser excluído?

Pode, pela via judicial. O art. 1.030 do Código Civil permite a exclusão de qualquer sócio, por iniciativa da maioria dos demais sócios, mediante ação judicial, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou incapacidade superveniente.

O Superior Tribunal de Justiça confirmou essa leitura no REsp 1.653.421/MG (Terceira Turma, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 10/10/2017): a exclusão do majoritário é possível judicialmente, e o quórum se calcula sem as quotas do excluendo, considerando apenas os demais sócios. O minoritário não está condenado a assistir o controlador destruir a empresa.

O ponto que o STJ exige em qualquer exclusão é a falta grave demonstrada. No REsp 2.142.834/SP (Terceira Turma, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 11/06/2024), a corte reafirmou que a simples quebra da affectio societatis não basta para excluir: é preciso provar o ato grave que justifica a medida. O desgaste da relação, sozinho, autoriza a dissolução parcial, não a exclusão punitiva.

Exemplos que os tribunais têm reconhecido como falta grave: desvio de valores do caixa, concorrência do sócio com a própria sociedade, uso de bens sociais em proveito pessoal. Situações detalhadas em o sócio pode processar sozinho o administrador e em sociedade de fato e sócio oculto.

Como funciona a ação de dissolução parcial?

O CPC dedicou um procedimento especial ao tema, nos arts. 599 a 609. A ação pode ter por objeto a resolução do vínculo quanto a um sócio, a apuração de haveres, ou as duas coisas (art. 599). Podem propô-la o sócio que se retira, os que pretendem a exclusão, o espólio e os sucessores do sócio falecido e, para fins de apuração de haveres, até o cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento ou união terminou (art. 600).

Dois marcos do procedimento decidem dinheiro:

• A data da resolução (art. 605), que varia conforme a hipótese: no falecimento, a data do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia após a notificação; na exclusão extrajudicial, a data da deliberação. É a fotografia do valor;

• O critério de apuração (art. 606): omisso o contrato, o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída.

Sobre o critério, o STJ firmou posição no REsp 1.877.331/SP (Terceira Turma, rel. para o acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 13/04/2021): quando o contrato é omisso, aplica-se o balanço de determinação do art. 606, afastando-se a metodologia do fluxo de caixa descontado, que projeta rentabilidade futura e especulação que a lei não manda pagar.

A distância entre os critérios é enorme em empresas lucrativas. É por isso que a cláusula de apuração de haveres é a mais valiosa do contrato social, como explicado em apuração de haveres.

Dá para prevenir o impasse no contrato?

Dá, e custa uma fração do litígio. Os instrumentos preventivos operam em três camadas:

• Regras de deliberação: quóruns calibrados, voto de desempate, conselhos, matérias que exigem consenso. Evitam o empate paralisante descrito em sócios não concordam sobre as decisões da empresa;

• Regras de saída: direito de preferência, tag along e drag along, opções de compra e venda cruzadas em caso de impasse, tratadas em quem decide a venda da empresa e direito de preferência na cessão de quotas;

• Regras de solução: mediação obrigatória prévia (Lei 13.140/2015) e arbitragem (Lei 9.307/1996) para as disputas patrimoniais disponíveis, retirando o conflito do rito público e lento.

Cláusulas de compra e venda forçada entre sócios, os chamados mecanismos de buy-sell, não têm tipificação legal específica, mas se sustentam na liberdade contratual dos arts. 421 e 425 do Código Civil e são cada vez mais comuns em acordos de sócios bem construídos.

O padrão que se repete nos litígios é o mesmo: o contrato social de modelo, sem cláusula de haveres, sem justa causa tipificada, sem mecanismo de impasse. A economia feita na constituição é paga, com juros, na dissolução.

Qual via escolher no caso concreto?

A decisão passa por quatro perguntas, nesta ordem:

• O que o contrato e o acordo de sócios já preveem? Cláusulas válidas vinculam e encurtam o caminho;

• Existe falta grave provável ou apenas desgaste? Falta grave documentada abre a exclusão; desgaste sem prova aponta para retirada ou dissolução parcial;

• Quem precisa de velocidade? A retirada do art. 1.029 tem prazo certo; a via judicial, não. Quem depende do caixa da empresa negocia diferente de quem pode esperar;

• Quanto custa cada saída? Simular os haveres pelos critérios possíveis antes de litigar é o que impede a vitória processual que empobrece.

Em paralelo, vale proteger a operação: sócio em conflito segue sócio, com deveres. Retiradas desproporcionais, esvaziamento de clientela e concorrência durante a disputa alimentam exatamente a falta grave que a outra parte procura.

Conclusão

O conflito entre sócios tem gradação jurídica: negociação, retirada, recesso, exclusão extrajudicial, exclusão judicial, dissolução parcial e, no limite, dissolução total.

Cada degrau tem requisitos técnicos definidos no Código Civil e no CPC, e a jurisprudência do STJ fechou as principais dúvidas: majoritário pode ser excluído judicialmente, quebra de affectio não basta sem falta grave, e contrato omisso leva ao balanço de determinação.

O erro caro é escolher o degrau pelo impulso e não pela prova disponível e pelo custo de saída. Uma avaliação com a equipe societária do Manassés Lopes Advogados permite mapear as vias aplicáveis ao caso, simular os haveres pelos critérios em disputa e conduzir a saída, ou a permanência, pelo caminho que preserva o valor construído.

Perguntas frequentes sobre conflito entre sócios

O que fazer quando os sócios não chegam a acordo sobre nada?

Verificar primeiro o que o contrato social e o acordo de sócios preveem para o impasse. Sem solução contratual, as vias legais são a retirada do art. 1.029 do Código Civil, o recesso do art. 1.077, a exclusão quando houver falta grave e a ação de dissolução parcial dos arts. 599 e seguintes do CPC.

Posso sair da sociedade sem a concordância do outro sócio?

Em sociedade por prazo indeterminado, sim. Basta notificar os demais com antecedência mínima de sessenta dias, conforme o art. 1.029 do Código Civil, e a saída se resolve pela apuração de haveres.

É possível excluir um sócio sem processo?

Somente com os quatro requisitos do art. 1.085 do Código Civil: previsão contratual expressa, ato de inegável gravidade, deliberação de mais da metade do capital e reunião convocada especialmente com direito de defesa. Em sociedade de dois sócios, a reunião é dispensada desde a Lei 13.792/2019.

O sócio majoritário pode ser excluído?

Pode, pela via judicial do art. 1.030 do Código Civil, por falta grave, com o quórum calculado apenas entre os demais sócios, conforme decidiu o STJ no REsp 1.653.421/MG.

Brigar com o sócio é motivo suficiente para excluí-lo?

Não. O STJ reafirmou no REsp 2.142.834/SP que a quebra da affectio societatis, sozinha, não autoriza exclusão: é preciso provar falta grave. O desgaste da relação conduz à dissolução parcial, não à exclusão punitiva.

Como se calcula o valor que o sócio recebe ao sair?

Pelo critério do contrato social. Omisso o contrato, aplica-se o balanço de determinação do art. 606 do CPC, com bens e direitos avaliados a preço de saída na data da resolução. O STJ afastou o fluxo de caixa descontado como critério judicial supletivo no REsp 1.877.331/SP.

Arbitragem funciona para conflito entre sócios?

Funciona e é frequente em acordos de sócios, com base na Lei 9.307/1996, para os direitos patrimoniais disponíveis. A mediação prévia, regida pela Lei 13.140/2015, também pode ser pactuada como etapa obrigatória antes de qualquer litígio.