Sócios não concordam sobre as decisões da empresa: o que fazer?

10 de jul.
14 min de leitura

Um sócio quer investir na expansão da empresa. O outro prefere distribuir os lucros. Um entende que chegou o momento de contratar novos funcionários. O outro acredita que é preciso reduzir custos. Com o passar do tempo, decisões que antes eram tomadas em conversas rápidas começam a gerar reuniões tensas, perda de confiança e paralisação do negócio.

Quando os sócios não concordam sobre as decisões da empresa, a solução depende principalmente de três fatores: a distribuição das quotas, as regras previstas no contrato social e a existência de mecanismos específicos para solucionar impasses.

O conflito entre sócios, por si só, não autoriza a exclusão de um deles nem significa que a empresa precisa ser encerrada. Antes de qualquer medida, é necessário identificar quem possui competência para decidir, quais quóruns são exigidos e se o contrato social ou o acordo de sócios contém regras para enfrentar a divergência.

Em muitos casos, o problema não decorre da existência do conflito. Divergências fazem parte da atividade empresarial. O risco surge quando os sócios nunca definiram como essas divergências seriam resolvidas.

Neste artigo, você entenderá:

quem decide quando os sócios discordam;
como funcionam as deliberações em uma sociedade limitada;
o que acontece em uma sociedade dividida em 50% para cada sócio;
quando um sócio pode sair ou ser excluído;
quais são as consequências de um conflito prolongado;
como um acordo de sócios pode evitar a paralisação da empresa.

Quem decide quando os sócios não concordam?

A resposta depende do contrato social, da participação de cada sócio no capital e da natureza da decisão.

Em uma sociedade limitada, nem todas as decisões são tomadas da mesma forma. Algumas questões fazem parte da administração cotidiana da empresa e podem ser resolvidas pelos administradores dentro dos poderes que lhes foram atribuídos. Outras dependem de deliberação formal dos sócios e estão sujeitas aos quóruns previstos no Código Civil ou no próprio contrato social.

Por isso, o primeiro passo diante de um desacordo é analisar os documentos societários.

Devem ser examinados:

o contrato social;
todas as alterações contratuais;
eventual acordo de sócios;
atas de reuniões ou assembleias;
documentos que distribuam funções e poderes de administração.

Do ponto de vista jurídico, é necessário perguntar “quem possui competência para tomar essa decisão e qual quórum precisa ser observado?”.

O sócio com mais quotas pode decidir sozinho?

Em determinadas matérias, o sócio majoritário pode aprovar deliberações mesmo sem o consentimento dos demais. Isso não significa, porém, que ele tenha liberdade irrestrita para administrar a sociedade ou desconsiderar os direitos dos sócios minoritários.

Nas sociedades limitadas, os votos são normalmente considerados de acordo com a participação de cada sócio no capital social. Em outras palavras, o poder de voto costuma acompanhar o número de quotas, e não o número de pessoas.

Assim, um sócio com 60% do capital pode possuir poder suficiente para aprovar diversas matérias submetidas à deliberação dos sócios. A extensão desse poder dependerá do assunto discutido, das regras do contrato social e dos quóruns previstos em lei.

A Lei 14.451/2022 modificou os quóruns aplicáveis a importantes deliberações das sociedades limitadas. Entre outras alterações, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade passaram a depender, como regra legal, dos votos correspondentes a mais da metade do capital social.

A mudança ampliou a capacidade deliberativa do sócio que possui a maioria absoluta das quotas. Ainda assim, a maioria societária não constitui autorização para a prática de abuso de poder, desvio de finalidade, apropriação indevida de recursos ou violação do contrato social. O sócio minoritário pode ter direitos de fiscalização, participação nos resultados e acesso a informações. Também pode questionar deliberações contrárias à lei ou ao contrato.

Por essa razão, ter 30% ou 40% das quotas não significa necessariamente não possuir direitos. Significa, porém, que as proteções desejadas precisam ser adequadamente previstas nos documentos societários.

Direitos de veto, limites de endividamento, necessidade de aprovação conjunta para investimentos relevantes e restrições à contratação de parentes, por exemplo, não surgem automaticamente. Em regra, precisam ser negociados e formalizados.

O problema das sociedades divididas em 50% para cada sócio

A sociedade formada por dois sócios com participações iguais apresenta um risco específico: o impasse societário. Quando cada sócio possui 50% das quotas e os dois discordam, nenhum deles consegue formar maioria sozinho. Caso o contrato social não contenha uma regra de desempate, decisões importantes podem permanecer bloqueadas por tempo indeterminado.

Esse problema é conhecido como deadlock societário.

O impasse pode surgir em questões como:

realização de novos investimentos;
distribuição ou retenção de lucros;
contratação de administradores;
obtenção de empréstimos;
abertura de filiais;
venda de ativos;
ingresso de novos investidores;
mudança da atividade empresarial;
contratação de familiares;
definição da remuneração dos sócios.

A divisão igualitária costuma ser escolhida no início da empresa como demonstração de confiança e equilíbrio. O problema é que muitos contratos estabelecem a participação de 50% para cada sócio sem responder à pergunta mais importante: o que acontecerá quando houver uma divergência impossível de resolver?

Na ausência de mecanismo contratual, o conflito pode exigir mediação, negociação ou até intervenção judicial. Em situações extremas, quando a divergência impede de forma permanente o funcionamento da empresa, a paralisação pode contribuir para uma discussão sobre a própria continuidade da sociedade.

O art. 1.034, II, do Código Civil admite a dissolução judicial quando o fim da sociedade se torna inexequível. Isso não significa que qualquer divergência autorize o encerramento da empresa. A medida depende das circunstâncias concretas e da demonstração de que a continuidade da atividade se tornou efetivamente inviável.

Uma empresa economicamente saudável pode perder valor não por falta de clientes ou de faturamento, mas pela incapacidade dos sócios de tomar decisões.

Quais são os riscos de um conflito prolongado entre sócios?

O conflito societário raramente destrói a empresa de forma imediata. Os prejuízos costumam surgir gradualmente.

Paralisação das decisões

Na primeira fase, investimentos são adiados, contratações deixam de acontecer e oportunidades comerciais são perdidas. A empresa continua funcionando, mas passa a operar por inércia. Decisões necessárias são evitadas porque nenhum dos sócios aceita validar a posição do outro. Com o tempo, a demora pode afetar a competitividade, a relação com fornecedores e a confiança dos funcionários.

Perda de confiança e disputa pelo controle

Em seguida, divergências empresariais podem se transformar em conflitos pessoais. Um sócio passa a desconfiar da administração realizada pelo outro. Informações deixam de ser compartilhadas. Documentos são solicitados com maior frequência. Pagamentos, retiradas e contratações começam a ser questionados. Quando não existem regras claras sobre funções, remuneração e prestação de contas, cada decisão pode passar a ser interpretada como tentativa de obtenção de vantagem.

Mistura entre o patrimônio da empresa e as despesas dos sócios

Em conflitos mais avançados, podem surgir retiradas informais, pagamentos sem justificativa, utilização da conta empresarial para despesas particulares ou contratação de pessoas vinculadas a um dos sócios sem aprovação adequada. Essas práticas podem gerar dever de restituição, responsabilidade do administrador e produção de provas para futuras ações judiciais.

A utilização indiscriminada do patrimônio da empresa para o pagamento de obrigações pessoais também pode contribuir, conforme as circunstâncias, para a caracterização de confusão patrimonial. O art. 50 do Código Civil prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica em hipóteses de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Judicialização do conflito

Quando a comunicação se rompe, o conflito pode resultar em ações de prestação de contas, anulação de deliberações, exclusão de sócio, dissolução parcial da sociedade ou apuração de haveres. Nesse momento, o problema deixa de envolver apenas a convivência entre os sócios. A própria empresa passa a suportar custos jurídicos, contábeis, administrativos e reputacionais.

O que fazer quando o conflito entre sócios já existe?

Não existe uma única solução para todos os conflitos societários. A estratégia depende da intensidade da divergência, da distribuição das quotas, da existência de irregularidades e do interesse dos envolvidos em permanecer na sociedade. Entre as principais alternativas estão a negociação, a mediação, a reorganização das regras internas, a saída voluntária, a exclusão de um sócio e a dissolução da sociedade.

1. Negociação e reorganização das regras da empresa

Quando os sócios ainda desejam permanecer juntos, a solução menos destrutiva costuma ser a reorganização da relação societária.

É possível redefinir:

as funções de cada sócio;
os poderes dos administradores;
os limites para contratação de dívidas;
as regras de distribuição de lucros;
a remuneração pelo trabalho realizado;
os valores de pró-labore;
as matérias sujeitas à aprovação conjunta;
os mecanismos de fiscalização;
os procedimentos para solução de futuros impasses.

O resultado pode ser formalizado por alteração do contrato social ou por um acordo de sócios, conforme a natureza das regras estabelecidas. A negociação não significa ignorar o conflito. Significa criar regras suficientemente claras para impedir que toda divergência volte a paralisar a empresa.

2. Mediação empresarial

A mediação pode ser adequada quando os sócios perderam a capacidade de dialogar diretamente, mas ainda reconhecem valor na continuidade da empresa. O mediador não decide quem está certo. Sua função é organizar a comunicação e auxiliar os envolvidos na construção de uma solução.

A Lei 13.140/2015 disciplina a mediação e permite sua utilização em conflitos relacionados a direitos disponíveis ou a direitos que admitam acordo.

Em disputas societárias, a mediação apresenta vantagens relevantes:

preservação da confidencialidade;
maior flexibilidade;
possibilidade de soluções empresariais que não seriam impostas por uma sentença;
menor exposição da empresa;
preservação das relações comerciais.

A mediação também pode resultar em uma saída organizada de um dos sócios, com definição negociada do valor das quotas e das condições de pagamento.

3. Arbitragem

A arbitragem permite que determinados conflitos sejam decididos por árbitros escolhidos conforme as regras estabelecidas pelas partes. Para que uma disputa já existente seja submetida à arbitragem, é necessário que exista cláusula arbitral aplicável ou que os envolvidos concordem posteriormente com a celebração de compromisso arbitral.

A arbitragem pode ser útil em sociedades com operações complexas, patrimônio relevante ou necessidade de confidencialidade. Também permite a escolha de julgadores com experiência em direito empresarial, finanças ou avaliação de empresas. Entretanto, a arbitragem não é necessariamente mais barata. Os custos devem ser analisados de acordo com o valor e a complexidade da controvérsia.

4. Elaboração de acordo de sócios

O acordo de sócios pode organizar matérias que normalmente não recebem tratamento adequado nos contratos sociais padronizados.

O documento pode prever:

direitos de voto;
matérias sujeitas a veto;
regras para distribuição de lucros;
limites de atuação dos administradores;
critérios para contratação de familiares;
obrigações de não concorrência;
deveres de confidencialidade;
regras para venda das quotas;
critérios de avaliação da empresa;
mecanismos de solução de impasses;
procedimentos para saída de um dos sócios.

Em uma sociedade 50/50, podem ser estabelecidos mecanismos específicos de desempate. Algumas soluções preveem a participação de um terceiro independente. Outras criam etapas obrigatórias de negociação e mediação. Também existem cláusulas de compra e venda compulsória de participações, que devem ser redigidas com especial cuidado para evitar desequilíbrios econômicos.

O acordo de sócios não elimina todas as divergências. Sua função é impedir que a ausência de regras transforme qualquer desacordo em uma crise empresarial. Quando o conflito já está avançado, a elaboração do documento dependerá da existência de consenso mínimo. Nenhum acordo resolve sozinho uma relação na qual os envolvidos deixaram de aceitar qualquer compromisso.

5. Saída voluntária de um dos sócios

Em determinadas situações, a melhor solução pode ser a saída de um dos sócios.

Nas sociedades constituídas por prazo indeterminado, o art. 1.029 do Código Civil pode fundamentar o direito de retirada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias, conforme o regime jurídico aplicável à sociedade.

O contrato social e a eventual adoção supletiva das regras das sociedades por ações precisam ser analisados antes da definição da estratégia.

Também existe o direito de recesso em hipóteses específicas. O art. 1.077 do Código Civil assegura ao sócio dissidente a possibilidade de retirar-se em determinadas deliberações, como modificação do contrato social, fusão e incorporação. A saída não encerra necessariamente o conflito. Em muitos casos, inicia-se uma nova discussão: quanto valem as quotas do sócio que está deixando a empresa?

Como é calculado o valor devido ao sócio que sai?

O pagamento da participação do sócio é chamado de apuração de haveres.

O primeiro documento a ser analisado é o contrato social. Ele pode estabelecer critérios para avaliação das quotas, forma de pagamento, prazos e procedimentos.

Quando o contrato é omisso e a controvérsia chega ao Judiciário, o art. 606 do Código de Processo Civil estabelece, como regra, a utilização do balanço de determinação. O cálculo considera a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, com avaliação dos bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída.

A escolha da metodologia pode alterar significativamente o valor apurado.

O patrimônio líquido contábil, o balanço de determinação e o fluxo de caixa descontado não são métodos equivalentes. Cada um parte de premissas diferentes.

O Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que, na ausência de previsão contratual, a adoção do balanço de determinação afasta sua combinação com o método do fluxo de caixa descontado, que incorpora expectativas futuras de rentabilidade. A orientação foi reiterada em julgamento divulgado em 2025.

Por isso, deixar o critério de avaliação para ser discutido somente depois do conflito costuma aumentar o custo e a duração da controvérsia.

6. Exclusão de um sócio

A exclusão é uma medida diferente da retirada. Na retirada, o próprio sócio manifesta a intenção de deixar a empresa. Na exclusão, os demais pretendem afastá-lo da sociedade. A exclusão não pode ser utilizada apenas porque os sócios deixaram de se entender.

Exclusão extrajudicial

O art. 1.085 do Código Civil permite a exclusão extrajudicial quando sócios representando mais da metade do capital entendem que outro sócio está colocando em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade.

A utilização dessa medida exige o cumprimento dos requisitos legais, entre eles a existência de previsão contratual. Em regra, também deve ser assegurada oportunidade de conhecimento das acusações e exercício da defesa.

Nas sociedades formadas por apenas dois sócios, existem regras procedimentais específicas, mas a exigência de maioria superior à metade do capital continua relevante.

Em 2025, o STJ reconheceu, em caso específico, a validade de uma exclusão baseada em documento societário complementar assinado por todos, ainda que não registrado inicialmente, porque o instrumento foi interpretado como verdadeiro aditamento ao contrato social. A decisão não elimina a necessidade de análise cuidadosa dos documentos e das circunstâncias de cada sociedade.

Exclusão judicial

Quando não estão presentes os requisitos para exclusão extrajudicial, pode existir a possibilidade de exclusão pela via judicial. O art. 1.030 do Código Civil admite a exclusão judicial por falta grave no cumprimento das obrigações sociais ou incapacidade superveniente, observados os requisitos legais.

A simples perda de confiança ou a quebra da chamada affectio societatis não é suficiente. O STJ possui entendimento de que a exclusão exige justa causa e demonstração concreta de conduta grave. Divergências de opinião, discussões ou incompatibilidade pessoal não autorizam, isoladamente, a retirada compulsória de um sócio.

Podem assumir relevância, conforme as provas de cada caso, condutas como:

desvio de recursos;
concorrência com a própria empresa;
utilização indevida de informações confidenciais;
violação grave dos deveres de administração;
apropriação de oportunidades empresariais;
impedimento irregular do acesso a documentos;
descumprimento reiterado de obrigações societárias.

A gravidade precisa ser demonstrada. Alegações genéricas costumam ser insuficientes.

7. Dissolução parcial da sociedade

A dissolução parcial permite encerrar o vínculo societário em relação a um dos sócios sem necessariamente extinguir a empresa. O procedimento está disciplinado nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil.

A ação pode envolver duas discussões principais:

a existência do direito de retirada, exclusão ou resolução da sociedade em relação a determinado sócio;
o valor que deverá ser pago pela participação societária.

Também será necessário definir a data da resolução da sociedade, elemento que influencia a apuração de haveres. Dependendo da complexidade da empresa, pode ser necessária perícia contábil para análise de ativos, passivos, bens intangíveis, contratos, créditos e demais elementos patrimoniais.

A dissolução parcial pode preservar a atividade empresarial, mas frequentemente envolve custos elevados e demora significativa. Por isso, deve ser analisada em comparação com alternativas negociadas de compra e venda das quotas.

8. Dissolução total da empresa

A dissolução total encerra a sociedade e conduz à liquidação de seu patrimônio. Em regra, essa é a medida mais destrutiva do ponto de vista econômico, especialmente quando a empresa continua lucrativa e possui operação viável.

O encerramento pode exigir:

pagamento de credores;
encerramento de contratos;
venda ou destinação de ativos;
apuração das obrigações tributárias;
liquidação das relações trabalhistas;
distribuição do patrimônio remanescente entre os sócios.

A dissolução total não deve ser tratada como consequência automática de qualquer conflito. Antes de chegar a esse ponto, é necessário verificar se existem meios de preservar a empresa mediante saída de um dos sócios, reorganização das participações ou venda do negócio.

O que o empresário deve fazer ao perceber um conflito entre sócios?

Quando a divergência começa a afetar a empresa, algumas providências devem ser adotadas rapidamente.

O contrato social precisa ser analisado antes de qualquer decisão.

Devem ser identificados:

os poderes de cada administrador;
os quóruns aplicáveis;
as regras de convocação;
a existência de cláusula de exclusão;
os critérios de apuração de haveres;
as disposições sobre retirada;
as regras de solução de conflitos.

Muitos empresários discutem durante meses sem verificar o que efetivamente foi estabelecido no contrato.

Reuniões, propostas e divergências relevantes devem ser documentadas. A formalização pode ocorrer por atas, notificações, mensagens institucionais ou outros meios adequados.

Documentar não significa aumentar o conflito. Significa evitar que decisões importantes dependam exclusivamente da memória ou da versão apresentada por cada envolvido.

Ainda, é importante estar com a contabilidade organizada, ou seja, a empresa deve manter registros confiáveis sobre:

pró-labore;
distribuição de lucros;
adiantamentos;
empréstimos aos sócios;
reembolsos;
despesas empresariais;
retiradas realizadas.

A desorganização financeira amplia a desconfiança e dificulta qualquer negociação futura.

Como evitar futuros conflitos entre sócios?

Grande parte dos conflitos societários não pode ser eliminada. O que pode ser evitado é a ausência de regras para enfrentá-los. Um contrato social padronizado costuma tratar da constituição formal da empresa, mas raramente disciplina com profundidade os problemas que surgem durante sua operação.

Antes do conflito, os sócios deveriam discutir questões como:

quem será responsável por cada área;
quanto cada sócio receberá pelo trabalho realizado;
como os lucros serão distribuídos;
quais decisões exigirão aprovação conjunta;
quais limites existirão para contratação de dívidas;
como serão resolvidos os empates;
o que acontecerá se um sócio quiser sair;
como a empresa será avaliada;
quem poderá comprar as quotas;
o que ocorrerá em caso de morte, incapacidade ou divórcio;
quais atividades serão consideradas concorrentes;
como serão protegidas as informações confidenciais.

O acordo de sócios transforma expectativas informais em regras verificáveis. Sua principal função não é impedir que os sócios discordem. É garantir que a empresa saiba o que fazer quando a discordância acontecer.

Quanto mais cedo a divergência for tratada, maiores são as possibilidades de preservar o patrimônio, a operação e o valor econômico da empresa.

O conflito societário costuma dar sinais antes de comprometer definitivamente o negócio. A diferença entre uma divergência administrável e uma crise empresarial está, muitas vezes, nas regras que os sócios criaram antes que o problema surgisse.

Este conteúdo possui finalidade informativa e não substitui a análise jurídica individualizada do contrato social, dos documentos da empresa e das circunstâncias específicas de cada sociedade.

Perguntas frequentes sobre conflito entre sócios

Um sócio pode tomar decisões sem consultar o outro?

Depende dos poderes de administração, da participação societária, do contrato social e da natureza da decisão. Atos de gestão cotidiana podem estar atribuídos a um administrador. Outras matérias dependem de deliberação e de quórum específico.

O sócio com 51% pode decidir tudo sozinho?

Não. A maioria absoluta permite aprovar diversas deliberações, mas não elimina os direitos dos demais sócios nem autoriza decisões contrárias à lei ou ao contrato. Algumas matérias podem estar sujeitas a regras específicas ou a quóruns contratuais mais rigorosos.

O que acontece quando cada sócio possui 50%?

Se não existir regra de desempate, a sociedade pode enfrentar bloqueio deliberativo. Negociação, mediação e mecanismos previstos em acordo de sócios podem ajudar a resolver o impasse. Em situações mais graves, a controvérsia pode ser judicializada.

É possível excluir um sócio apenas porque ele discorda das decisões?

Não. A divergência, isoladamente, não constitui fundamento suficiente. A exclusão depende do cumprimento dos requisitos legais e, em regra, da demonstração de falta grave ou de atos capazes de colocar em risco a continuidade da empresa.

Um sócio pode sair da empresa mesmo que os outros não concordem?

Em determinadas sociedades e circunstâncias, existe direito de retirada. A possibilidade, o procedimento e os efeitos dependem do contrato social, do prazo da sociedade e do regime jurídico aplicável.

Como calcular o valor das quotas de um sócio que está saindo?

O contrato social deve ser analisado primeiro. Na ausência de regra aplicável e em caso de discussão judicial, o Código de Processo Civil prevê a apuração por balanço de determinação.

A briga entre sócios pode encerrar a empresa?

Pode, especialmente quando o conflito torna impossível a administração ou a continuidade da atividade. Entretanto, a dissolução total não é automática. Devem ser avaliadas alternativas capazes de preservar a empresa.

Vale a pena fazer um acordo de sócios depois que o conflito começou?

Pode valer, desde que ainda exista disposição para negociar. O documento pode reorganizar funções, poderes e mecanismos de decisão. Quando a relação já está completamente rompida, pode ser necessário discutir a saída de um dos sócios.