Meu sócio não trabalha, mas recebe a mesma parte dos lucros. O que fazer?

Um dos sócios chega cedo, administra funcionários, negocia com fornecedores, atende clientes, resolve problemas e acompanha diariamente a operação. O outro quase não participa da empresa. No momento da distribuição dos resultados, porém, ambos recebem a mesma parcela dos lucros.

A situação costuma gerar uma pergunta inevitável: é justo que o sócio que não trabalha receba o mesmo valor daquele que administra a empresa todos os dias?

Do ponto de vista jurídico, a resposta depende da diferença entre duas formas de remuneração que muitas empresas confundem.

Em regra, o lucro decorre da participação do sócio na empresa, enquanto o trabalho realizado deve ser remunerado por meio do pró-labore ou de outra estrutura juridicamente adequada.

Por isso, o simples fato de um sócio trabalhar menos, ou até não participar da operação, não elimina automaticamente seu direito aos lucros. Se os dois possuem 50% das quotas e não existe regra diferente, a tendência é que participem dos resultados na mesma proporção.

Isso não significa, porém, que o sócio que trabalha precise aceitar uma relação economicamente desequilibrada. Existem mecanismos para remunerar adequadamente sua dedicação, reorganizar a distribuição dos resultados e definir responsabilidades mais claras.

O que não se pode fazer é reter unilateralmente os lucros do outro sócio, realizar retiradas informais para “compensar” o trabalho ou tentar excluí-lo apenas porque ele deixou de participar da rotina da empresa.

Sócio que não trabalha tem direito aos lucros?

Em regra, sim. A participação nos lucros está relacionada à condição de sócio e à titularidade das quotas, não necessariamente ao trabalho realizado na empresa.

Como regra supletiva, o art. 1.007 do Código Civil estabelece que os sócios participam dos lucros e das perdas na proporção de suas quotas, salvo se houver estipulação válida em sentido diferente.

Imagine uma sociedade formada por duas pessoas

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Cada sócio possui 50% do capital social. Um deles trabalha diariamente na empresa. O outro participa apenas das decisões mais importantes e não exerce nenhuma atividade operacional. Se o contrato social não estabelecer regra diferente, ambos possuem, em princípio, direito à metade dos lucros distribuídos.

A diferença de dedicação não altera automaticamente a participação societária.

Isso ocorre porque a quota representa a posição econômica e jurídica do sócio dentro da empresa. Ela atribui direitos relacionados à participação nos resultados, às deliberações e ao patrimônio da sociedade. Nas sociedades limitadas, a contribuição ao capital não pode consistir exclusivamente na prestação de serviços. O art. 1.055, § 2º, do Código Civil proíbe que a contribuição do sócio seja formada apenas pelo trabalho prestado.

Portanto, ser sócio e trabalhar na empresa são situações relacionadas, mas juridicamente diferentes.

Uma pessoa pode ser sócia e administradora. Pode ser sócia e funcionária. Pode ser sócia investidora, sem participar da rotina. Também pode exercer funções estratégicas sem estar presente diariamente.

O problema surge quando os envolvidos nunca definiram qual seria o papel de cada um e presumiram que todos dedicariam o mesmo tempo ao negócio.

Qual é a diferença entre lucro e pró-labore?

A solução para muitos conflitos dessa natureza começa pela separação entre pró-labore e distribuição de lucros. Embora os dois valores sejam pagos aos sócios, possuem funções diferentes.

• O que é pró-labore?

O pró-labore é a remuneração relacionada ao trabalho realizado pelo sócio dentro da empresa.

Ele pode remunerar atividades como:

• administração da sociedade;

• gestão financeira;

• direção comercial;

• supervisão da operação;

• gestão de funcionários;

• desenvolvimento de produtos;

• representação da empresa;

• execução de funções técnicas.

O valor não precisa ser igual para todos os sócios. Se apenas um deles administra diariamente a empresa, é possível estabelecer remuneração específica em razão das funções que exerce.

Da mesma forma, dois sócios que desempenham atividades diferentes podem receber valores distintos, desde que a remuneração possua fundamento econômico, seja formalizada e esteja adequadamente registrada. O pró-labore possui tratamento tributário e previdenciário próprio. A Receita Federal diferencia a remuneração decorrente do trabalho da parcela proveniente do resultado empresarial e destaca a necessidade de separação entre essas duas categorias.

• O que é distribuição de lucros?

O lucro representa o resultado positivo da atividade empresarial depois da apuração das receitas, despesas, custos e obrigações. A distribuição de lucros não remunera diretamente as horas trabalhadas. Ela decorre do resultado econômico da empresa e da participação societária.

Por isso, dois sócios podem receber lucros iguais mesmo quando apenas um deles trabalha diariamente.

Essa situação pode parecer injusta quando analisada apenas pela quantidade de trabalho. Juridicamente, porém, o problema costuma estar na ausência de uma remuneração adequada para a atividade exercida pelo sócio operador.

O sócio que trabalha pode receber mais?

Sim. O fato de os sócios possuírem quotas iguais não exige que todos recebam exatamente os mesmos valores da empresa. Existem diferentes formas de organizar essa remuneração.

O sócio que trabalha pode receber pró-labore pela função exercida e também participar dos lucros de acordo com sua posição societária.

Considere uma empresa formada por dois sócios com 50% das quotas. Um administra integralmente o negócio. O outro atua apenas como investidor. A sociedade pode estabelecer remuneração adequada ao sócio administrador pelo trabalho realizado. Depois do pagamento das despesas, inclusive do pró-labore, o lucro efetivamente apurado poderá ser distribuído conforme as regras societárias.

Nesse modelo, os dois continuam sendo proprietários de metade da empresa, mas apenas quem trabalha recebe remuneração pela atividade exercida. Essa costuma ser a primeira alternativa a ser examinada quando existe desequilíbrio entre dedicação e remuneração.

É possível distribuir mais lucros para o sócio que trabalha?

Também pode ser possível estabelecer uma distribuição de lucros diferente da proporção das quotas. O próprio art. 1.007 do Código Civil admite estipulação diversa da regra proporcional. Assim, uma sociedade formada por dois sócios com 50% das quotas pode, em determinadas condições, estabelecer que a distribuição dos resultados ocorrerá em proporção diferente.

A empresa poderia prever, por exemplo:

• 60% dos lucros para um sócio e 40% para o outro;

• percentuais relacionados às responsabilidades assumidas;

• critérios definidos periodicamente por deliberação;

• parcelas vinculadas ao desempenho de áreas específicas.

A distribuição desproporcional, porém, exige cuidado. Não basta que um dos sócios decida receber uma parcela maior porque considera seu trabalho mais importante.

A regra deve ser negociada, formalizada e compatível com a legislação societária.

Para reduzir riscos jurídicos, contábeis e tributários, a distribuição desproporcional deve estar adequadamente prevista no contrato social ou formalizada pelos instrumentos societários pertinentes. A orientação administrativa da Receita Federal reconhece a possibilidade de distribuição desproporcional quando a regra estiver estipulada entre os sócios e em conformidade com a legislação. Também é necessário manter escrituração contábil capaz de demonstrar a existência dos lucros distribuídos.

A distribuição de lucros não pode ser utilizada apenas como substituição artificial do pró-labore.

Quando o pagamento está diretamente relacionado ao trabalho realizado, mas é apresentado exclusivamente como lucro para reduzir encargos, podem surgir questionamentos tributários e previdenciários.

Por isso, a reorganização deve considerar conjuntamente:

• a participação societária;

• as funções exercidas;

• o valor do pró-labore;

• a existência de lucro efetivamente apurado;

• os critérios de distribuição;

• a escrituração contábil;

• os efeitos tributários.

A solução mais econômica no curto prazo nem sempre é a mais segura juridicamente.

Posso deixar de pagar os lucros ao sócio que não trabalha?

Não de forma unilateral. O sócio que trabalha não pode simplesmente concluir que merece uma parcela maior e reter o valor pertencente ao outro. O art. 1.008 do Código Civil considera nula a estipulação que exclua um sócio da participação nos lucros e nas perdas.

A proibição busca impedir a chamada cláusula leonina, situação em que uma pessoa permanece formalmente como sócia, mas é privada dos resultados econômicos da sociedade. Isso não significa que todos precisem receber lucros em proporção idêntica. A distribuição desproporcional pode ser admitida quando houver regra válida.

O que não se admite é a exclusão completa ou a retenção arbitrária dos resultados. Quando um sócio impede unilateralmente o pagamento dos lucros pertencentes ao outro, podem surgir pedidos de:

• prestação de contas;

• exibição de documentos;

• cobrança dos valores;

• anulação de deliberações;

• pagamento de juros e correção monetária;

• responsabilização dos administradores.

O sentimento de injustiça não substitui a necessidade de observar as regras societárias.

Posso retirar dinheiro da empresa para compensar o trabalho que realizei?

Essa é uma das reações mais perigosas. O sócio que se sente prejudicado pode pensar que possui direito de retirar valores adicionais porque trabalha mais. Começam, então, pagamentos pessoais com o cartão empresarial, transferências sem registro, despesas particulares lançadas como custos da empresa ou retiradas informais.

A justificativa costuma ser simples. “Estou apenas recebendo pelo trabalho que faço.”

O problema é que a compensação não foi aprovada, contabilizada nem formalizada. A retirada pode ser interpretada como utilização indevida dos recursos da sociedade. Além de gerar problemas tributários e contábeis, a mistura entre despesas pessoais e empresariais pode contribuir para a caracterização de confusão patrimonial, conforme as circunstâncias concretas.

Em eventual litígio, os valores retirados poderão ser objeto de cobrança, prestação de contas ou pedido de responsabilização. O Superior Tribunal de Justiça já reconheceu que a retirada indevida de valores do caixa, em desacordo com as regras estabelecidas pela sociedade, pode caracterizar falta grave e justificar ação de exclusão do responsável.

Assim, o sócio que inicialmente possuía uma reclamação econômica legítima pode comprometer sua posição jurídica ao tentar resolver o desequilíbrio por conta própria.

É possível excluir o sócio porque ele não trabalha?

Em regra, a simples ausência da rotina empresarial não é suficiente para justificar a exclusão. A condição de sócio não cria automaticamente uma obrigação de trabalhar diariamente. Uma pessoa pode participar da sociedade apenas como investidora, desde que essa seja a estrutura estabelecida ou aceita pelos envolvidos.

A exclusão judicial prevista no art. 1.030 do Código Civil depende da demonstração de falta grave no cumprimento das obrigações sociais. O Superior Tribunal de Justiça possui entendimento de que a mera quebra da confiança ou da affectio societatis não basta. É necessário demonstrar os fatos concretos que caracterizam a justa causa para a exclusão.

Por isso, afirmações como estas normalmente não são suficientes quando apresentadas de forma isolada:

• “ele não se importa mais com a empresa”;

• “somos incompatíveis”;

• “ele não aparece no escritório”;

• “não confio mais nele”;

• “eu trabalho muito mais”.

A situação muda quando o sócio assumiu formalmente obrigações específicas e deixou de cumpri-las.

E quando o sócio foi nomeado administrador e abandonou a empresa?

Nesse caso, a análise pode ser diferente. Se o contrato social atribuiu ao sócio determinadas funções administrativas, sua omissão pode representar descumprimento de deveres assumidos.

É necessário verificar:

• quais poderes foram atribuídos;

• quais obrigações estavam previstas;

• se existia dedicação mínima acordada;

• quais prejuízos decorreram da omissão;

• se houve abandono efetivo das funções;

• se as responsabilidades estavam formalizadas;

• quais provas demonstram o descumprimento.

Dependendo das circunstâncias, pode ser possível discutir a destituição da administração, a responsabilização por prejuízos ou outras medidas societárias. A exclusão, entretanto, exige análise própria e não decorre automaticamente do afastamento.

A diferença está nos documentos. Se o sócio nunca assumiu obrigação de trabalhar, sua ausência pode ser juridicamente permitida. Se assumiu responsabilidades específicas e deixou deliberadamente de cumpri-las, pode existir descumprimento societário relevante.

A empresa é obrigada a distribuir todo o lucro?

Não necessariamente. A existência de lucro contábil não significa que todo o valor precise ser imediatamente transferido aos sócios.

A empresa pode precisar manter recursos para:

• capital de giro;

• investimentos;

• expansão;

• formação de reservas;

• pagamento de dívidas;

• aquisição de equipamentos;

• contratação de funcionários;

• proteção contra riscos financeiros.

A retenção de resultados, porém, deve possuir fundamento empresarial e observar as regras de deliberação aplicáveis. Não é legítimo manter recursos dentro da empresa apenas para impedir que determinado sócio receba sua participação. A decisão precisa atender ao interesse da sociedade, e não funcionar como punição pessoal.

O que mudou na tributação dos lucros e dividendos em 2026?

A tributação passou a integrar a análise sobre a remuneração dos sócios.

Desde janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 determina retenção de 10% quando uma mesma empresa paga, credita, emprega ou entrega a uma mesma pessoa física residente no Brasil mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos durante o mesmo mês.

Ultrapassado o limite, a retenção incide sobre o valor total pago no mês, e não apenas sobre a parcela excedente. A lei também instituiu tributação mínima anual para pessoas físicas cuja soma dos rendimentos ultrapasse R$ 600 mil.

A nova legislação não altera a diferença jurídica entre pró-labore e lucro. Entretanto, modifica a análise financeira e tributária da remuneração dos sócios. Empresas que adotavam pró-labore reduzido e concentravam a maior parte dos pagamentos na distribuição de resultados precisam revisar a estrutura com apoio jurídico e contábil.

A tributação não deve ser utilizada como justificativa automática para substituir lucro por pró-labore ou pró-labore por lucro. Cada parcela precisa refletir sua natureza econômica e jurídica.

Quais caminhos podem reequilibrar a relação entre os sócios?

Quando apenas um dos sócios trabalha, existem diferentes alternativas. A solução dependerá dos documentos da empresa, da participação de cada um e da disposição para manter a sociedade.

1. Estabelecer um pró-labore adequado

A primeira medida costuma ser verificar se o trabalho está sendo corretamente remunerado.

Devem ser analisadas:

• as funções exercidas;

• o nível de responsabilidade;

• a dedicação exigida;

• a capacidade financeira da empresa;

• os valores praticados para funções semelhantes;

• os efeitos tributários.

O pró-labore não deve ser definido apenas com base no percentual das quotas. Dois sócios com participações iguais podem exercer funções diferentes e receber remunerações distintas pelo trabalho.

2. Formalizar as responsabilidades

Muitos conflitos decorrem de expectativas que nunca foram documentadas. Um sócio acreditava que ambos trabalhariam diariamente. O outro entendia que sua função seria apenas investir recursos e participar de decisões estratégicas. Durante os primeiros anos, a diferença pode ser tolerada. Quando a empresa cresce, o ressentimento aumenta.

As funções podem ser formalizadas no contrato social, em acordo de sócios, em deliberações ou em outros documentos adequados.

É possível definir:

• áreas de responsabilidade;

• poderes de administração;

• metas;

• deveres de informação;

• dedicação esperada;

• regras de substituição;

• formas de avaliação;

• consequências do descumprimento.

  
  

O objetivo não é transformar a relação societária em um contrato de emprego. A finalidade é reduzir ambiguidades sobre o que cada pessoa assumiu perante a empresa.

3. Alterar a regra de distribuição dos lucros

Quando a diferença de dedicação é permanente, os sócios podem avaliar uma distribuição desproporcional. A alteração exige negociação.

Em uma sociedade dividida em 50% para cada sócio, nenhum deles pode impor a mudança sozinho. Com as alterações promovidas pela Lei 14.451/2022, a modificação do contrato social passou a depender, como regra, da aprovação de mais da metade do capital. Em uma sociedade 50/50, isso continua exigindo concordância entre os dois.

A negociação pode resultar em:

• novo percentual de distribuição;

• criação de critérios objetivos;

• revisão periódica da proporção;

• combinação entre pró-labore e distribuição desproporcional;

• definição de metas e responsabilidades.

A mudança deve ser formalizada antes da distribuição.

4. Elaborar um acordo de sócios

O acordo de sócios pode organizar questões que raramente recebem tratamento adequado nos contratos sociais padronizados.

O documento pode prever:

• funções;

• dedicação esperada;

• critérios de remuneração;

• regras de pró-labore;

• distribuição de resultados;

• direitos de voto;

• deveres de informação;

• metas;

• restrições à concorrência;

• regras de saída;

• critérios para avaliação das quotas;

• mecanismos para solução de conflitos.

O acordo não elimina divergências, sua função é impedir que toda divergência precise ser resolvida por improvisação. Quando a empresa ainda funciona e existe possibilidade de diálogo, formalizar as regras costuma ser menos custoso do que discutir posteriormente o significado de promessas feitas apenas verbalmente.

Leia também: Acordo de sócios e contrato social: qual a função de cada documento?.

5. Negociar a compra das quotas

Em alguns casos, os sócios chegaram a modelos empresariais incompatíveis. Um pretende continuar trabalhando e expandir a empresa. O outro deseja apenas manter o investimento e receber resultados. A divergência pode ser resolvida mediante a compra das quotas de um pelo outro.

A negociação deve considerar:

• o valor da empresa;

• o critério de avaliação;

• os ativos;

• as dívidas;

• os contratos;

• o potencial econômico;

• a forma de pagamento;

• as garantias;

• as obrigações posteriores à saída.

Definir o preço sem apoio técnico pode criar um novo conflito. O valor contábil das quotas não corresponde necessariamente ao valor econômico da empresa.

6. Avaliar a retirada ou a dissolução parcial

Quando a continuidade conjunta se torna inviável, pode ser necessário analisar a saída de um dos sócios. A retirada e a dissolução parcial envolvem regras específicas e podem exigir apuração de haveres. Nesse procedimento, discute-se o valor da participação do sócio que está deixando a sociedade.

A solução pode ser negociada ou judicial. A saída organizada costuma preservar mais valor do que um conflito prolongado envolvendo administração, acesso a documentos, distribuição de lucros e controle do caixa.

Leia também: Apuração de haveres: o que a empresa paga quando um sócio sai.

O que o sócio que trabalha não deve fazer?

Algumas reações parecem resolver o problema rapidamente, mas aumentam o risco jurídico.

Não é recomendável:

• suspender unilateralmente os lucros do outro sócio;

• retirar valores sem registro;

• utilizar a conta da empresa para despesas pessoais;

• criar despesas fictícias;

• aumentar a própria remuneração sem observar as regras aplicáveis;

• impedir acesso a documentos;

• ameaçar excluir o outro sem fundamento;

• ocultar informações financeiras;

• alterar dados societários de forma irregular.

A resposta ao desequilíbrio deve ser construída pelas regras da empresa. Agir pela via de fato enfraquece a posição de quem inicialmente possuía uma reclamação legítima.

O que fazer agora?

O sócio que trabalha diariamente e considera injusta a divisão atual pode adotar algumas providências.

• Analise o contrato social

  
  

Verifique:

• a participação de cada sócio;

• os poderes de administração;

• as funções previstas;

• as regras de distribuição;

• a existência de acordo de sócios;

• os critérios de remuneração;

• os quóruns necessários para alterações.

A estratégia depende do que foi formalizado.

• Compare o trabalho realizado com a remuneração recebida

É necessário identificar se existe pró-labore e se o valor corresponde às responsabilidades assumidas.

O problema pode não estar na parcela de lucros recebida pelo outro sócio.

Pode estar na ausência de remuneração adequada para quem administra.

• Formalize a proposta

Em vez de discutir apenas quem trabalha mais, apresente uma proposta objetiva. Ela pode incluir:

• definição de funções;

• novo pró-labore;

• critérios para distribuição;

• alteração contratual;

• acordo de sócios;

• revisão periódica;

• possibilidade de compra das quotas.

A discussão deixa de ser pessoal e passa a tratar da estrutura econômica da empresa.

• Preserve os documentos

Mantenha registros das decisões, reuniões, funções desempenhadas, retiradas e informações financeiras.

A documentação ajuda na negociação e pode ser indispensável se o conflito evoluir para litígio.

Leia também: Sócios não concordam sobre as decisões da empresa: o que fazer?.

Perguntas frequentes

Sócio que não trabalha pode receber lucros?

Sim. A participação nos lucros decorre, em regra, das quotas e das regras societárias. O fato de não trabalhar diariamente não elimina automaticamente esse direito.

O sócio que trabalha pode receber um pró-labore maior?

Pode. A remuneração deve considerar as funções efetivamente exercidas e não precisa acompanhar o percentual de participação societária.

Dois sócios com 50% das quotas precisam receber o mesmo pró-labore?

Não. Quotas e pró-labore possuem funções diferentes. Os valores podem ser distintos quando as responsabilidades também forem diferentes.

Posso pagar mais lucros ao sócio que trabalha?

A distribuição desproporcional pode ser admitida, mas precisa ser validamente estruturada, formalizada e acompanhada de análise contábil e tributária.

Posso suspender os lucros do sócio que não trabalha?

Não de forma unilateral. O sócio não perde automaticamente sua participação nos resultados porque deixou de atuar na operação.

O sócio que não trabalha pode ser excluído?

A ausência, isoladamente, normalmente não basta. A exclusão exige fundamento legal e demonstração dos requisitos aplicáveis, especialmente quando se alega falta grave.

E se o sócio abandonou uma função prevista no contrato?

O descumprimento de obrigações formalmente assumidas pode produzir consequências diferentes. É necessário analisar os documentos, a gravidade da conduta e os prejuízos causados.

É melhor aumentar o pró-labore ou alterar a divisão dos lucros?

Depende da estrutura da empresa. O pró-labore remunera trabalho. A distribuição de lucros decorre do resultado empresarial. A solução pode envolver apenas uma dessas medidas ou a combinação entre ambas.

O acordo de sócios pode resolver o problema?

Pode organizar funções, remuneração, responsabilidades, critérios de distribuição e mecanismos para futuros conflitos. Sua elaboração, porém, depende da existência de consenso.