Reunião de sócios em ME e EPP: quando a dispensa não vale

Microempresas e empresas de pequeno porte costumam decidir por troca de mensagens, assinatura de documentos em separado ou conversa direta entre os sócios, sem convocação formal nem reunião de sócios. Em boa parte das situações, isso é juridicamente possível.

O problema aparece quando a decisão é a exclusão extrajudicial de um sócio por justa causa. Nesse caso, a simplificação deixa de valer, e o descumprimento do rito pode comprometer exatamente a medida que a empresa queria adotar.

ME e EPP precisam realizar reunião de sócios?

Em regra, não. O art. 70 da Lei Complementar 123/2006 dispensa ME e EPP das reuniões e assembleias previstas na legislação civil: basta a manifestação de sócios que representem o primeiro número inteiro superior à metade do capital. A dispensa de reunião de sócios, porém, tem três limites.

A disciplina registral do Manual de Registro de Sociedade Limitada afasta a simplificação quando o contrato social exigir reunião ou assembleia, quando estiver caracterizada justa causa apta a ensejar a exclusão de sócio, e quando um ou mais sócios estiverem pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade.

As duas últimas hipóteses são o núcleo do art. 1.085 do Código Civil.

A dispensa é a regra. A exclusão por justa causa é o limite dela.

Por que a exclusão exige rito próprio?

Porque a maioria não está aprovando contas nem trocando o endereço: está extinguindo, contra a vontade do interessado, a participação dele. Por isso o procedimento funciona como uma garantia.

O parágrafo único do art. 1.085 exige reunião ou assembleia especialmente convocada para a exclusão, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender. Há ressalva para a sociedade de dois sócios, mas fora dela a convocação especial integra o próprio regime da exclusão.

A consequência prática é dura: uma empresa pode ter razões materiais consistentes e, ainda assim, ver a exclusão anulada porque o procedimento foi inadequado. Os requisitos materiais da justa causa, os limites da via extrajudicial e a alternativa judicial têm análise própria, em artigo dedicado à exclusão por justa causa.

A convocação precisa dizer que é exclusão?

Precisa. O direito de defesa só existe de verdade quando o sócio sabe o que será discutido.

Convocar com pauta genérica, como assuntos societários ou deliberações administrativas, e votar a exclusão no meio do encontro é o atalho que derruba o ato. A pauta deve revelar a matéria com clareza, para que o acusado avalie os fatos imputados, organize documentos e formule sua manifestação.

Uma pauta genérica não sustenta a exclusão: o sócio precisa saber, antes, o que será votado.

Como provar que houve oportunidade de defesa?

Documentando o procedimento: a convocação e a data do recebimento, a pauta, a presença ou ausência do acusado, a manifestação apresentada e o conteúdo essencial da deliberação.

A ata merece atenção especial. Ela não é só o documento que vai à Junta Comercial: é a prova central caso a exclusão seja questionada em juízo. E a prova da causa se constrói no momento dos fatos, com e-mails, comunicações internas, registros contábeis e notificações contemporâneas.

E a sociedade de dois sócios?

O parágrafo único do art. 1.085 dispensa, nessa hipótese, a reunião especialmente convocada. Isso não torna a exclusão informal.

Continuam necessárias a previsão contratual de exclusão por justa causa e a demonstração dos atos de inegável gravidade. Uma alteração contratual assinada apenas pelo remanescente, sem documentação dos fatos e sem preocupação com a defesa do excluído, convida à anulação judicial.

O contrato pode exigir reunião mesmo em ME ou EPP?

Pode, e às vezes deve. A própria disciplina registral ressalva a previsão contratual em sentido contrário, o que abre espaço para um desenho de governança: decisões cotidianas continuam simples, e matérias sensíveis passam a exigir procedimento formal.

• aprovação de contas e distribuição extraordinária de lucros;

• endividamento e prestação de garantias acima de determinado valor;

• alienação de ativos relevantes;

• ingresso de novos sócios;

• exclusão ou reorganização de participações.

Uma formalidade seletiva produz prova e governança. Uma reunião convocada e documentada registra o que foi decidido, com quais informações e por quem, e dá aos minoritários um momento institucional de acesso à informação. Muitos desentendimentos entre sócios escalam justamente pela ausência desse registro.

Em uma decisão sensível, a formalidade é prova.

E uma reunião formal não precisa ser presencial: o Manual disciplina a participação por meios eletrônicos e a votação a distância. Sócios em cidades diferentes podem deliberar com formalidade integral sem deslocamento.

Antes de deliberar uma exclusão em ME ou EPP

• confirmar que o contrato social autoriza a exclusão extrajudicial por justa causa;

• verificar se os fatos configuram atos de inegável gravidade e reunir a prova contemporânea;

• convocar com pauta expressa de exclusão e prazo hábil para a defesa;

• documentar recebimentos, presenças, manifestações e a deliberação em ata;

• providenciar a alteração contratual e o arquivamento na Junta Comercial.

O erro mais caro é descobrir o rito depois de decidir excluir. Corrigir o procedimento antes da reunião é simples; salvar uma exclusão irregular, muito mais difícil.

Atuação em governança e conflitos societários

O Manassés Lopes Advogados atua na estruturação preventiva e na condução de conflitos societários: análise do contrato social, desenho das regras de deliberação, verificação da viabilidade da exclusão, estruturação da convocação e do procedimento, e preparação dos instrumentos societários para arquivamento.

Para ME e EPP, o trabalho preventivo define quais matérias merecem formalidade especial e como documentar deliberações sem burocratizar a rotina. Assim, a empresa fica apta a agir quando a ruptura societária acontece.

Perguntas frequentes sobre reunião de sócios em ME e EPP

ME e EPP precisam realizar reunião ou assembleia de sócios?

Em regra, não. O art. 70 da LC 123/2006 dispensa a realização das reuniões e assembleias previstas na legislação civil, substituídas pela manifestação de sócios que representem mais da metade do capital.

A dispensa vale para a exclusão de sócio por justa causa?

Não. A disciplina registral afasta a simplificação nas hipóteses de justa causa e de atos de inegável gravidade, que exigem o procedimento do art. 1.085 do Código Civil.

A convocação pode usar pauta genérica?

Não, quando o tema é exclusão. A reunião deve ser especialmente convocada, com indicação expressa da matéria e ciência do acusado em tempo hábil para a defesa.

Sociedade de dois sócios precisa de reunião para excluir?

O parágrafo único do art. 1.085 dispensa a reunião especialmente convocada nessa hipótese, mas permanecem a exigência de previsão contratual e a demonstração documentada da justa causa.

O contrato social pode exigir reunião mesmo com a dispensa legal?

Pode. A dispensa não se aplica quando houver previsão contratual em contrário, o que permite selecionar matérias sensíveis para deliberação formal, inclusive por meios eletrônicos.