Exclusão de sócio por justa causa: quando a lei permite?

Sociedade limitada com sócio que sumiu da operação, desviou recurso do caixa, montou concorrência paralela ou simplesmente travou toda decisão relevante. A convivência acabou, o negócio continua, e a alteração contratual precisa ser assinada por alguém que não vai assinar. É nesse ponto que a exclusão deixa de ser conversa e vira procedimento.

A exclusão de sócio tem dois caminhos possíveis no Código Civil, com requisitos e consequências distintos. Escolher o errado costuma custar de um a três anos de processo, e às vezes custa o próprio direito.

O que é exclusão de sócio por justa causa?

É a retirada compulsória de um sócio da sociedade por conduta grave que compromete o cumprimento das obrigações societárias. O Código Civil prevê duas vias: a extrajudicial, do art. 1.085, feita por alteração contratual, e a judicial, do art. 1.030, decidida por sentença em ação de dissolução parcial.

A escolha não é livre. Cada via tem pressupostos próprios, e a ausência de um deles inviabiliza aquele caminho específico, não o direito em si.

Extrajudicial ou judicial: qual via cabe no seu caso?

A via do art. 1.085 depende de quatro elementos simultâneos: previsão expressa no contrato social autorizando a exclusão por justa causa, prática de atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa, deliberação de sócios que representem mais da metade do capital social, e reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo hábil para exercer defesa.

A via do art. 1.030 não exige cláusula contratual. Basta falta grave no cumprimento das obrigações, ou incapacidade superveniente, e iniciativa da maioria dos demais sócios, levada ao Judiciário.

A diferença de quórum é o detalhe que decide casos:

• No art. 1.085, a maioria se conta sobre mais da metade do capital social. Por isso o majoritário nunca pode ser excluído por essa via: ele detém o capital que a norma exige.

• No art. 1.030, a maioria se conta sobre os demais sócios, excluindo do cálculo as quotas do próprio excluendo. Foi exatamente esse raciocínio que permitiu ao STJ admitir a exclusão judicial do sócio majoritário, no REsp 1.653.421/MG, julgado por unanimidade pela Terceira Turma em 10/10/2017 sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.

  
  

O Enunciado 216 da III Jornada de Direito Civil consolidou a leitura de que o quórum do art. 1.030 é a maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios.

A sociedade de dois sócios mudou em 2019

A Lei 13.792/2019 acrescentou ao parágrafo único do art. 1.085 uma ressalva expressa: quando houver apenas dois sócios na sociedade, dispensa-se a reunião ou assembleia especialmente convocada para a exclusão.

O alcance da mudança é frequentemente exagerado. O que a lei dispensou foi o ato assemblear, e nada mais. Continuam exigidos a cláusula contratual, a justa causa concreta e a motivação. Suprimir integralmente a possibilidade de manifestação do excluído, em nome da dispensa da reunião, é convite à anulação da alteração contratual. A prática segura é notificar por escrito, com os fatos discriminados e prazo para resposta, antes de levar o ato à Junta Comercial.

Vale registrar que o Enunciado 17 da I Jornada de Direito Comercial já admitia essa hipótese antes da lei, o que ajuda a interpretar a norma, mas não substitui o texto vigente.

O que os tribunais aceitam como justa causa

A régua não é o desgaste pessoal. É o descumprimento de dever societário com repercussão sobre a atividade.

Condutas que os tribunais têm reconhecido incluem apropriação de valores da sociedade, concorrência desleal com a própria empresa, uso de bens sociais em proveito próprio, abandono da administração e obstrução sistemática de deliberações necessárias.

No REsp 2.142.834/SP, julgado por unanimidade pela Terceira Turma em 11/06/2024 sob relatoria do Ministro Villas Bôas Cueva, o STJ tratou da retirada de valores do caixa em violação ao contrato social como falta grave, reconhecendo ainda a legitimidade da própria sociedade para propor a ação, na linha do art. 600, V, do CPC.

Do outro lado, alegações genéricas de perda de confiança, divergência sobre rumos do negócio ou desentendimento familiar, isoladas, não sustentam exclusão. Quando o problema é impasse decisório e não falta grave, o instrumento adequado é outro, como se vê em sócios não concordam sobre as decisões da empresa.

Vale um registro prático sobre documentação societária. Antes de concluir que a via extrajudicial está fechada por falta de cláusula, é preciso levantar todos os instrumentos assinados pelos sócios, e não apenas o contrato social arquivado na Junta Comercial. Empresa com documentação desorganizada costuma ter aditamentos que nunca foram levados a registro, e o efeito deles entre os próprios sócios é discussão distinta da oponibilidade a terceiros.

Excluído o sócio, começa a segunda batalha

A exclusão resolve a governança. Não resolve o dinheiro. A apuração de haveres é onde a maior parte do valor se decide, e onde a maior parte dos erros acontece.

O art. 604 do CPC determina que o juiz fixe a data da resolução, defina o critério de apuração à vista do contrato social e nomeie o perito. Se o contrato for omisso, o art. 606 manda apurar o valor patrimonial em balanço de determinação, com bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma.

Quatro pontos que mudam o número final:

• Data da resolução não é a data da sentença. A decisão que declara a dissolução parcial produz efeitos retroativos ao efetivo desligamento, como assentado no REsp 1.372.139/SP, julgado pela Quarta Turma em 28/02/2023 sob relatoria da Ministra Maria Isabel Gallotti.

• Lucro futuro não entra. A base é o patrimônio existente na data da resolução, e não a projeção de resultados, conforme o REsp 1.904.252/RS, julgado pela Quarta Turma em 22/08/2023.

• Contrato omisso não significa critério livre para o perito. No REsp 2.223.719/SP, julgado pela Terceira Turma em 02/09/2025 sob relatoria da Ministra Nancy Andrighi, o STJ admitiu liberdade de método desde que o resultado seja justo, e reconheceu que lucros e dividendos são devidos até o efetivo pagamento dos haveres.

• Recurso cabível é apelação. A decisão que decreta a exclusão em ação de dissolução parcial tem natureza de sentença. Interpor agravo de instrumento nesse ponto é erro grosseiro, sem fungibilidade.

  
  

O detalhamento de cada método de avaliação está em apuração de haveres, e o mapa completo das saídas possíveis em conflito entre sócios.

Como reduzir o risco antes do conflito

Três ajustes contratuais resolvem a maior parte da insegurança:

1. Cláusula de exclusão por justa causa com hipóteses descritas, e não apenas a remissão genérica à lei. Sem ela, a via extrajudicial está fechada.

2. Critério de apuração de haveres definido no contrato, porque o art. 604, II, manda o juiz seguir o contrato antes de tudo. Contrato que define método, data de corte, forma e prazo de pagamento retira do perito a decisão mais cara do processo.

3. Procedimento interno de notificação e defesa, inclusive na sociedade de dois sócios, para que o ato resista à impugnação.

   
   

Esses três pontos convivem com o acordo de sócios, que cumpre função distinta do contrato social e é tratado em acordo de sócios e contrato social.

Perguntas frequentes

É possível excluir o sócio majoritário?

Sim, mas apenas pela via judicial do art. 1.030, porque o quórum se conta sobre os demais sócios, sem computar as quotas do excluendo. Pela via extrajudicial do art. 1.085, não é possível.

A sociedade precisa ter cláusula de exclusão no contrato social?

Para a exclusão extrajudicial, sim. Para a exclusão judicial do art. 1.030, não. É essa a diferença que define qual porta está aberta em cada caso.

Quebra da confiança entre os sócios basta para excluir?

Isoladamente, não. É preciso demonstrar falta grave no cumprimento de obrigações societárias, com fatos concretos e repercussão sobre a atividade da empresa.

Em sociedade de dois sócios ainda é preciso fazer assembleia?

A Lei 13.792/2019 dispensou a reunião ou assembleia nesse caso. Continua recomendável notificar por escrito, com os fatos e prazo para manifestação, para reduzir o risco de anulação do ato.

Quanto o sócio excluído recebe?

O valor decorre da apuração de haveres, calculada na data da resolução pelo critério do contrato social ou, na omissão, por balanço de determinação a preço de saída. Projeção de lucro futuro não integra a base.

Exclusão de sócio é processo que se ganha na documentação anterior ao conflito. Se a sua empresa está diante de uma conduta grave de sócio, ou quer revisar o contrato social antes que o problema apareça, a equipe do Manassés Lopes Advogados pode avaliar a via cabível e o desenho contratual adequado.