LC 236/2026: o que muda no processo tributário

A Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, alterou o Código Tributário Nacional em dezenas de pontos. O debate público concentrou-se no teto das multas, mas a lei vai bastante além da matéria sancionatória.

A LC 236/2026 mexe em decadência, fiscalização, suspensão da exigibilidade, inscrição em dívida ativa e controle de legalidade. Cria normas gerais para o processo administrativo fiscal, vincula a administração tributária aos precedentes do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça e monta a estrutura normativa da mediação e da arbitragem em matéria tributária.

Para quem representa contribuintes, a pergunta prática é outra. Quais teses novas surgem, quais procedimentos precisam ser revistos e onde a lei abre espaço para reduzir passivo.

O que já vale e o que ainda depende de outra lei

A LC 236/2026 entrou em vigor em 4 de setembro de 2026, data da publicação. Os tetos de multa e as demais regras de eficácia imediata já se aplicam. O processo administrativo fiscal e a dosimetria local dependem de adaptação em dois anos. Arbitragem e mediação aguardam lei própria.

Essa separação evita dois erros simétricos: tratar a lei inteira como promessa futura e tratá-la inteira como regra imediatamente operacional.

Quatro eixos para ler a lei

A LC 236/2026 pode ser lida a partir de quatro movimentos principais.

• Moderação sancionatória: tetos nacionais, critérios de dosimetria e incentivo à regularização antecipada.

• Vinculação a precedente qualificado: a administração deixa de sustentar autuações fundadas em teses já superadas pelo STF ou pelo STJ.

• Piso nacional do processo administrativo fiscal: prazos, fundamentação, prova e recursos aplicáveis aos três níveis de governo.

• Consensualidade: efeitos jurídicos expressos para transação, mediação e arbitragem.

Os quatro alteram tanto a defesa contra créditos já constituídos quanto a prevenção e a regularização de passivos.

A lei não reduz o contencioso por decreto. Ela muda os incentivos que decidem como o crédito nasce, é discutido, negociado e cobrado.

As multas passam a ter teto dentro do próprio CTN

O novo art. 113-A estabelece que a multa vinculada ao tributo não poderá, como regra, superar 75% do valor lançado. O limite sobe para 100% quando comprovada prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio, e para 150% em caso de reincidência.

O caput exige mais do que respeitar percentuais. As penalidades passam a dever observar razoabilidade e guardar proporcionalidade com a infração praticada, o que abre discussão sobre a sanção concretamente aplicada, e não apenas sobre o teto.

As multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou de tributo permanecem fora desses limites, sem prejuízo do controle de proporcionalidade e da vedação ao confisco.

O art. 106, II, alínea c, do CTN admite que a penalidade menos severa alcance atos ainda não definitivamente julgados. Por isso o efeito prático mais imediato da lei não está nas autuações futuras, e sim nos processos que continuam pendentes de julgamento definitivo.

A dosimetria, as reduções por momento de pagamento, a exigência de individualização da conduta e o cálculo de quando vale discutir estão tratados à parte, no texto sobre a nova multa tributária.

A denúncia espontânea passa a alcançar a multa de mora

O art. 138 do CTN passou a excluir a responsabilidade inclusive em relação à multa de mora.

A alteração não revoga automaticamente a Súmula 360 do STJ, que afasta o benefício nos tributos sujeitos a lançamento por homologação regularmente declarados e pagos com atraso. O que a nova redação elimina é a controvérsia sobre a natureza da multa moratória nos casos em que a denúncia espontânea efetivamente se configura.

Isso interessa a auditorias e a programas de regularização, em que o contribuinte identifica inconsistências antes do início do procedimento fiscal. A data em que a fiscalização começou formalmente passa a pesar mais, e a própria lei cuidou de discipliná-la.

Precedente do STF e do STJ passa a vincular a administração

Os arts. 194-A e 208-G deslocam o precedente qualificado de argumento defensivo para limite jurídico da atuação administrativa.

Pelo art. 194-A, a decisão definitiva do STF ou do STJ com efeito vinculante no âmbito judicial passa a vincular também a administração tributária. A Fazenda tem até 90 dias úteis do trânsito em julgado para dar publicidade, por parecer fundamentado, ao modo como aplicará a orientação, aos temas em que deixará de impugnar e àqueles em que desistirá de recursos já formulados.

O art. 208-G leva a mesma lógica ao processo administrativo. Não se lavra auto de infração nem se inscreve em dívida ativa crédito fundado em matéria decidida de forma vinculante em favor do sujeito passivo.

A defesa precisa verificar o alcance do precedente, seus fundamentos determinantes, eventual modulação e a correspondência entre a questão decidida e o caso concreto. Feito isso, o precedente pode sustentar não apenas o cancelamento do lançamento, mas a ilegalidade da própria inscrição.

O processo administrativo fiscal ganha um piso nacional

Os arts. 208-A a 208-J criam normas gerais para o processo administrativo fiscal nos três níveis de governo. Entram aí prazos contados em dias úteis, requisitos mínimos do auto de infração, dever de fundamentação das decisões, publicidade dos julgamentos, disciplina específica sobre provas, observância de precedentes qualificados e vedação de recurso hierárquico contra decisão administrativa definitiva favorável ao contribuinte.

Entes com mais de 100 mil habitantes passam a assegurar duplo grau de jurisdição administrativa. Todos têm dois anos para adaptar suas legislações e, sem adequação, os arts. 208-A a 208-J incidem diretamente até que sobrevenha lei específica.

Um requisito merece destaque. O art. 208-B passa a exigir, além da descrição dos fatos e da indicação dos dispositivos infringidos, a demonstração da subsunção entre o fato apurado e a norma aplicada.

Parece pouco, mas muda o padrão de controle. Boa parte das autuações traz descrição fática extensa seguida de uma lista de dispositivos, sem mostrar como aqueles fatos preenchem a infração imputada. O detalhamento prazo a prazo está no artigo sobre processo administrativo tributário.

Descrever fatos e citar artigos deixou de bastar. O auto de infração precisa mostrar o caminho entre um e outro.

A fiscalização passa a ter objeto, período e prazo definidos

O art. 196 passa a exigir documento formal de início do procedimento, com identificação das autoridades responsáveis e do contribuinte, os estabelecimentos alcançados, o objeto dos trabalhos, o período examinado, os documentos solicitados e o prazo de duração. Uma via é entregue ao fiscalizado.

A delimitação produz dois efeitos defensivos. Permite controlar eventual extrapolação do objeto da fiscalização e permite identificar matérias e períodos que permaneceram fora do procedimento, o que interfere diretamente na análise de denúncia espontânea e de autorregularização.

O controle de legalidade da dívida ativa vira direito do contribuinte

O art. 201, § 2º, reconhece o controle de legalidade da inscrição em dívida ativa como direito do contribuinte e dever da Fazenda Pública, exercível a qualquer tempo, de ofício ou a requerimento, quanto à certeza, à liquidez e à exigibilidade do crédito.

Isso fortalece o enfrentamento do crédito inscrito antes da judicialização. Em débitos afetados por pagamento, decisão judicial superveniente, prescrição, erro na identificação do sujeito passivo ou precedente vinculante, o pedido administrativo de revisão pode ser mais eficiente do que embargos ou exceção de pré-executividade.

Seguro garantia e carta de fiança suspendem a exigibilidade

O art. 151 passou a incluir, entre as hipóteses de suspensão, a aceitação pelo credor de apólice de seguro garantia ou de carta de fiança bancária oferecidas em execução fiscal, inclusive por negócio jurídico processual, enquanto mantida a conformidade e não caracterizado o sinistro.

Para empresas que precisam discutir o débito sem comprometer liquidez com depósito integral, a mudança tem efeito direto sobre a manutenção da regularidade fiscal e a expedição de certidões.

A decadência muda quando houve pagamento parcial

O art. 150, § 6º, passou a estabelecer que, havendo pagamento parcial do tributo sujeito a lançamento por homologação, o prazo decadencial conta da ocorrência do fato gerador.

É um dos pontos de maior litigiosidade do sistema, e a redação nova é direta. Merece exame próprio em cada carteira, porque redefine o marco inicial da contagem em situações muito comuns.

Transação, mediação e arbitragem entram na estrutura do CTN

A transação já existia no art. 171 e ganhou aplicação prática mais ampla com a Lei 13.988/2020. A LC 236/2026 acrescenta a arbitragem especial tributária e aduaneira, nos arts. 171-A, 151, VII, 156, XII e 174, VI, e a mediação, no art. 171-B. O art. 171-C afasta a caracterização desses instrumentos como renúncia de receita para efeito da Lei de Responsabilidade Fiscal.

A diferença prática importa. A transação já possui instrumentos concretos de utilização, sobretudo no âmbito federal. A arbitragem e a mediação dependem de lei específica que discipline o procedimento e ainda não estão disponíveis.

Consensualidade prevista no CTN não é consensualidade disponível. Entre uma coisa e outra está a lei específica que ainda não veio.

O que muda na estratégia de regularização

O novo regime de penalidades, os incentivos à conformidade, o controle de legalidade reforçado e a ampliação das soluções consensuais tornam a comparação de caminhos mais importante do que a escolha antecipada de uma tese.

Diante do mesmo passivo, o contribuinte pode ter impugnação administrativa, discussão judicial, revisão de dívida inscrita, parcelamento ou transação. A decisão exige comparar risco jurídico, desconto disponível, prazo, capacidade de pagamento, necessidade de certidão, garantias existentes e custo de manter o litígio.

Nem todo débito deve ser simplesmente incluído em uma negociação. Antes da adesão convém identificar créditos prescritos, inexigíveis, alcançados por precedente favorável ou contaminados por vícios que justifiquem exclusão ou redução.

O caminho inverso também existe. Quando a tese é frágil e as condições econômicas são favoráveis, insistir no contencioso apenas aumenta custo, garantia e exposição. Vale entender como a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional define o desconto antes de decidir.

Uma ressalva importante fecha o quadro. A graduação, a redução e o afastamento de penalidades não alcançam o devedor contumaz, assim definido em lei específica.

O que revisar agora nas carteiras

Para quem atua na representação de contribuintes, seis providências merecem atenção imediata.

• Multas em processos pendentes: penalidades acima dos novos limites podem comportar redução por aplicação retroativa da lei mais benéfica.

• Individualização da responsabilidade: autuações contra sócios, administradores e empresas do mesmo grupo passam a ser examinadas à luz da exigência de demonstração específica da conduta.

• Mapeamento de precedentes vinculantes: verificar não apenas a existência do precedente favorável, mas seu potencial para impedir lançamento, inscrição ou manutenção do crédito.

• Instrução probatória administrativa: a impugnação passa a exigir construção completa desde a primeira oportunidade.

• Controle da dívida inscrita: avaliar a revisão administrativa antes de judicializar.

• Comparação entre litígio e regularização: em créditos economicamente relevantes, confrontar a tese defensiva com transação, parcelamento e demais formas de composição.

Atuação em parceria com outros escritórios

O escritório de Manassés Lopes atua em colaboração com advogados e escritórios que precisem de apoio técnico em questões tributárias específicas, especialmente na leitura da LC 236/2026 sobre casos já em andamento.

A parceria pode envolver a análise de autuações e execuções fiscais, a definição de teses no contencioso administrativo ou judicial, a revisão de débitos inscritos e a estruturação de estratégias de transação tributária, inclusive na avaliação jurídica dos créditos que devem ou não integrar a negociação. A colaboração ocorre de maneira pontual, em um processo específico, ou na construção de uma estratégia mais ampla de regularização.

Perguntas frequentes

A LC 236/2026 já está em vigor?

Sim. A lei entrou em vigor em 4 de setembro de 2026, data da publicação. Isso não significa que todos os seus dispositivos sejam imediatamente operacionais, porque algumas regras dependem de adaptação legislativa dos entes federativos e outras exigem lei específica.

A lei pode ser usada em processos já em andamento?

Sim, especialmente quanto às normas sancionatórias mais benéficas e às regras de eficácia imediata. As normas estritamente procedimentais exigem análise específica sobre o momento de incidência.

Todo Município terá de criar segunda instância administrativa?

Não. A exigência de duplo grau alcança os entes com mais de 100 mil habitantes, considerado o último censo divulgado pelo IBGE. Os demais permanecem sujeitos às outras garantias do novo regime geral.

A arbitragem tributária já está disponível?

Não. O CTN passou a prevê-la, mas sua utilização depende da edição da lei específica que disciplinará o procedimento. A transação, ao contrário, já possui disciplina própria e pode ser utilizada conforme os editais aplicáveis.

Um precedente favorável impede a inscrição em dívida ativa?

Pode impedir. O art. 208-G veda a lavratura de auto de infração e a inscrição em dívida ativa de crédito fundado em matéria decidida de forma vinculante em favor do sujeito passivo, o que exige conferir o alcance e os fundamentos determinantes da decisão invocada.