IRRF de não residente: a transação do Edital 4/2026

Uma empresa brasileira adquire quotas de uma sociedade, um imóvel ou uma carteira de ativos de um vendedor domiciliado no exterior. O preço é pago, a operação é concluída e o assunto parece encerrado. Anos depois chega o auto de infração cobrando o imposto de renda sobre o ganho do vendedor estrangeiro, acrescido de multa. O vendedor já não está no País, e a cobrança recai sobre quem comprou.

Para essa controvérsia, o Edital de Transação Conjunto PGFN/RFB nº 4/2026, publicado no Diário Oficial da União de 4 de setembro de 2026, abriu uma alternativa de encerramento negociado do litígio do IRRF de não residente, com adesão até 29 de dezembro de 2026.

A decisão, porém, não se resume ao percentual de desconto. Antes de aderir a empresa precisa saber quanto vai pagar de fato, o que renuncia, como ficam os depósitos judiciais, se pode usar prejuízo fiscal e se transacionar compensa mais do que continuar discutindo.

O que o Edital 4/2026 permite negociar?

O edital alcança débitos de Imposto sobre a Renda Retido na Fonte incidentes sobre ganho de capital e outros rendimentos auferidos por investidor não residente no País, ainda em discussão administrativa ou judicial.

Podem entrar débitos inscritos ou não em dívida ativa, de qualquer valor, inclusive aqueles cuja exigibilidade esteja suspensa nos termos do art. 151, II a V, do Código Tributário Nacional, conforme os itens 1.1 e 1.5.

As multas relacionadas à controvérsia entram com o mesmo desconto do principal, inclusive as multas qualificadas, nos termos do item 1.2. Isso costuma ser decisivo, porque a autuação por falta de retenção frequentemente vem qualificada.

A modalidade é a transação no contencioso de relevante e disseminada controvérsia jurídica, dos arts. 16 e 17 da Lei 13.988/2020. Ela existe justamente para discussões em que a incerteza jurídica é reconhecida pelo próprio poder público, o que explica descontos maiores do que os das transações comuns.

Duas novidades reforçam esse desenho. A Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, publicada no mesmo dia deste edital, incluiu a proposta de transação aceita pela administração entre as hipóteses de suspensão da exigibilidade, no art. 151, VIII, do Código Tributário Nacional, e deixou expresso, no art. 171-C, que transação, mediação e arbitragem tributária não caracterizam renúncia de receita.

Quando o Fisco admite que pode perder, o desconto deixa de ser favor e passa a ser preço de risco.

Por que a cobrança recai sobre quem comprou?

Ganho de capital é a diferença positiva entre o custo de aquisição de um bem ou direito e o valor recebido na alienação. Quando o vendedor reside no exterior, a legislação brasileira desloca a responsabilidade pela retenção.

O art. 26 da Lei 10.833/2003 estabelece que o adquirente, pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil, ou o procurador, quando o adquirente estiver no exterior, responde pela retenção e pelo recolhimento do imposto incidente sobre o ganho de capital de que trata o art. 18 da Lei 9.249/1995.

Se a retenção não ocorre, a cobrança vai ao responsável tributário. Por isso o perfil mais comum de aderente é a empresa brasileira adquirente autuada anos depois, e não o investidor estrangeiro que recebeu o rendimento.

A controvérsia concreta varia. Pode envolver a localização do bem, a venda direta ou por intermédio de holding estrangeira, a alíquota aplicável ou a forma de apuração do custo de aquisição.

Quanto custa aderir: as cinco modalidades

A lógica do item 3.1.1 é direta. Quanto mais curto o prazo, maior o desconto. O percentual incide sobre o valor total do débito, e depois o contribuinte paga uma entrada em parcela única e divide o saldo:

• 65% de desconto, entrada de 30% e saldo em até doze parcelas, num total de treze prestações;

• 55%, entrada de 25% e saldo em até vinte e quatro parcelas, num total de vinte e cinco;

• 45%, entrada de 20% e saldo em até trinta e seis parcelas, num total de trinta e sete;

• 35%, entrada de 15% e saldo em até quarenta e oito parcelas, num total de quarenta e nove;

• 25%, entrada de 10% e saldo em até sessenta parcelas, num total de sessenta e uma.

Há uma tabela própria e menos vantajosa para créditos constituídos pelo procedimento de autorregularização da Portaria RFB nº 568, de 15 de agosto de 2025. Nessa hipótese os descontos caem para 40%, 20% e 5%, conforme o item 3.1.2.

Três regras adicionais entram na conta. As parcelas são acrescidas da Selic acumulada mais 1% no mês do pagamento e não podem ser inferiores a R$ 500,00, conforme os itens 3.4 e 3.5. E os descontos não são computados na base de IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins, nos termos do item 8.1.

Como usar prejuízo fiscal e base negativa

Depois do desconto, o contribuinte pode usar créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL para quitar até 30% do saldo remanescente, conforme o item 3.1.3.

O vínculo jurídico precisa estar consolidado até 31 de dezembro de 2025. Os créditos podem ser do próprio sujeito passivo, desde que entre a apuração e a compensação não tenha havido modificação cumulativa de controle societário e de ramo de atividade, de controladora ou controlada direta ou indireta, ou de sociedades controladas por uma mesma pessoa jurídica.

O item 3.1.4 fecha uma porta relevante: a sucessora por incorporação, fusão ou cisão não usa os prejuízos da sucedida. Na cisão parcial, a cindida usa apenas os seus, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido.

A conversão observa as alíquotas do art. 3º da Lei 9.249/1995 e do art. 3º da Lei 7.689/1988, conforme o item 3.1.5. Como regra, isso corresponde a 15% do prejuízo fiscal e a 9% da base negativa, percentuais maiores no caso de instituições do sistema financeiro.

Um exemplo para entender a conta

Imagine uma dívida consolidada de R$ 10 milhões e a escolha pela primeira modalidade.

Com o desconto de 65%, o passivo cai para R$ 3,5 milhões. Havendo prejuízo fiscal suficiente para o limite máximo, a empresa amortiza mais 30% desse saldo, ou R$ 1,05 milhão. Restam R$ 2,45 milhões.

A entrada de 30% corresponde a R$ 735 mil, e o saldo de R$ 1,715 milhão se divide em doze parcelas de cerca de R$ 143 mil, antes da Selic.

O exemplo é ilustrativo. O resultado concreto depende da consolidação feita pelo órgão competente e da quantidade de créditos efetivamente disponíveis.

Os depósitos judiciais podem mudar tudo

Este é o ponto que mais surpreende quem olha só o percentual.

O item 2.5 determina que os depósitos existentes vinculados aos débitos sejam automaticamente convertidos em renda da União, e só então as condições de pagamento incidem sobre o saldo remanescente.

Quem depositou integralmente não recebe desconto sobre o valor depositado. A redução alcança apenas o que sobrar.

Nesse cenário a transação ainda pode servir para encerrar o processo ou reduzir outras parcelas do passivo, mas o ganho econômico fica bem abaixo do percentual nominal. É cálculo que precisa ser feito antes do requerimento, não depois.

O que a empresa perde ao aderir

O desconto vem acompanhado de consequências relevantes.

A adesão implica confissão irrevogável e irretratável da dívida, nos termos dos arts. 389 a 395 do Código de Processo Civil, além da desistência das impugnações e dos recursos administrativos e da renúncia às alegações de direito em que se fundamentam, conforme os itens 2.2 e 2.3.

Havendo ação judicial ou mandado de segurança, o aderente deve desistir de forma irrevogável e renunciar ao direito em que a ação se funda, conforme o item 2.13, com extinção do processo com resolução de mérito na forma do art. 487, III, alínea c, do CPC.

O edital também não libera arrolamentos, medidas cautelares fiscais nem garantias prestadas: o levantamento só é autorizado com o acordo integralmente liquidado, conforme os itens 2.7 e 2.14. É vedada a cumulação com outros benefícios sobre os mesmos créditos, pelo item 2.9, e não há restituição de valores já pagos ou parcelados, pelo item 2.4.

Quem não pode aderir?

Duas limitações merecem exame antes do requerimento.

A primeira é a coisa julgada material. Controvérsia já definitivamente decidida não pode ser transacionada, restrição que alcança também o efeito prospectivo do qual resulte regime especial, diferenciado ou individual de tributação, conforme o item 2.10.

A segunda decorre do enquadramento como devedor contumaz. O contribuinte qualificado nessa condição fica impedido de aderir, com fundamento no art. 5º, III, da Lei 13.988/2020, e o item 2.12 é expresso ao dizer que o impedimento vale ainda que a contumácia não se refira aos débitos de IRRF abrangidos pelo edital.

O detalhe temporal é decisivo. A qualificação definitiva fecha o acesso à transação, mas a regularização por parcelamento ou transação pode ser usada para afastar o enquadramento. Quem pretende usar o edital precisa agir antes que a qualificação se torne definitiva.

É possível transacionar apenas parte da discussão?

Sim, e esse é um dos instrumentos mais úteis do edital.

O item 1.4 permite segregar as controvérsias. Se a mesma inscrição, ação judicial, embargos ou recurso administrativo abranger mais de uma controvérsia ou fundamentação legal, o contribuinte pode incluir na transação apenas os débitos de IRRF de não residente e continuar discutindo o restante.

Isso abre uma terceira alternativa entre aderir e não aderir. A empresa transaciona a parcela em que o prognóstico é mais fraco e mantém em litígio aquela em que os fundamentos jurídicos ou probatórios são mais consistentes.

A segregação exige mapeamento contábil e processual preciso. É preciso saber exatamente quais créditos pertencem à controvérsia abrangida, quais valores podem ser isolados e quais teses permanecem em discussão. É nessa etapa que se define se a transação produz economia real ou apenas antecipa um pagamento evitável.

Como fazer o requerimento

O caminho depende da situação do débito.

Para débito ainda não inscrito em dívida ativa, a adesão se formaliza por processo digital no Portal de Serviços da Receita Federal, na aba Meus Processos, opção Solicitar Serviço Via Processo Digital, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 2.320, de 6 de abril de 2026.

Vão o requerimento próprio do e-CAC e, havendo uso de prejuízo fiscal, a certificação de profissional contábil com registro no Conselho Regional de Contabilidade, conforme os itens 4.1 e 4.2. O protocolo suspende o trâmite administrativo, pelo item 4.3.

A entrada deve ser paga até o último dia útil do mês do requerimento, e a falta de pagamento cancela a adesão independentemente de intimação, conforme os itens 3.2 e 4.13.

Se o débito ainda é da Receita Federal mas já está judicializado, a PGFN se manifesta antes, e o requerente precisa apresentar desde logo a decisão que suspendeu a exigibilidade, a certidão de objeto e pé e a cópia do pedido de desistência já protocolado em juízo, conforme o item 4.6.

Perante a Receita, portanto, a desistência judicial integra a documentação do requerimento. Não é providência posterior à adesão.

Para débito já inscrito em dívida ativa, a adesão ocorre no Portal REGULARIZE, na aba Outros Serviços, opção Transação no Contencioso Tributário de Relevante e Disseminada Controvérsia. O requerimento pede qualificação completa da empresa, dos sócios, controladores, administradores e representantes legais, os números dos processos e das inscrições e, havendo prejuízo fiscal, o relatório contábil certificado, conforme o item 5.1.

A adesão só se aperfeiçoa com o pagamento da primeira parcela, pelo item 5.6, e a desistência das ações deve ser comprovada em até sessenta dias, sob pena de rescisão, pelo item 5.12. O edital exige um requerimento para cada modalidade escolhida em relação a cada débito, conforme o item 5.2.

Indeferido o pedido, cabe recurso administrativo em dez dias, com fundamento no art. 56 da Lei 9.784/1999. O recurso não tem efeito suspensivo, conforme os itens 4.4, 4.5 e 5.13.

O que provoca a rescisão do acordo

A celebração não encerra as obrigações. Durante toda a vigência o aderente deve manter regularidade perante o FGTS, a PGFN e a Receita Federal, regularizar em noventa dias os débitos que se tornarem exigíveis depois da formalização, aderir ao Domicílio Tributário Eletrônico e declarar que não usa interposta pessoa nem alienou bens para frustrar a cobrança, conforme o item 6.1.

Um problema tributário surgido depois pode comprometer um acordo celebrado anos antes.

As hipóteses do item 7.1 são amplas. A mais dura é o inciso II: a falta de pagamento de pelo menos uma parcela, ainda que todas as demais estejam pagas. O pagamento parcial equivale a não pagamento, pelo item 7.2. Também rescindem o acordo a falta de três parcelas consecutivas ou seis alternadas, o esvaziamento patrimonial, a falência e a ausência de comprovação da desistência judicial.

O aderente notificado tem trinta dias para regularizar ou impugnar, e a impugnação tem efeito suspensivo. Da decisão cabe recurso em dez dias, também com efeito suspensivo, conforme os itens 7.5 a 7.9.

Rescindida definitivamente a transação, os benefícios são excluídos, a cobrança retoma o valor integral com dedução do que foi pago e fica vedada nova transação pelo prazo de dois anos, contado da rescisão, conforme o item 7.17.

Aderir ou continuar discutindo?

Não existe resposta automática, e o próprio fundamento da transação por tese é a existência de controvérsia relevante. Se a resposta fosse evidente, não haveria razão para a União oferecer descontos dessa ordem.

A análise precisa comparar três cenários. O primeiro é o custo efetivo da transação, com desconto, entrada, número de parcelas, Selic projetada e créditos de prejuízo fiscal. O segundo é o custo esperado da continuidade, com prognóstico da tese, custo de manter garantias, tempo de tramitação e risco de derrota. O terceiro é o impacto dos depósitos já existentes.

Em termos gerais, a transação tende a ser mais atraente quando há multa qualificada, quando não existe depósito integral e quando a controvérsia está em estágio inicial. Tende a ser menos vantajosa quando o crédito já está integralmente garantido por depósito ou quando o caso tem peculiaridades capazes de afastar a própria incidência.

Vale lembrar que a multa de ofício é de 75% e que a qualificada, depois da Lei 14.689/2023, é de 100%, com os 150% reservados à reincidência. Autuação lavrada sob a regra anterior pode estar em situação diferente, e isso muda o valor consolidado que entra na conta.

Esses tetos passaram a constar do próprio Código Tributário Nacional. O art. 113-A, incluído pela Lei Complementar nº 236/2026, fixa 75%, 100% na prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio e 150% na reincidência, e submete toda penalidade à razoabilidade e à proporcionalidade em relação à infração.

O que fazer até 29 de dezembro de 2026

O prazo formal termina às 19h de 29 de dezembro, mas a decisão precisa ser preparada antes. Cinco providências organizam o trabalho:

• levantar todos os débitos de IRRF sobre rendimentos de não residente, com a fase de cada processo e os depósitos existentes;

• mapear prejuízo fiscal e base negativa disponíveis no grupo, observando o corte de 31 de dezembro de 2025;

• simular as cinco modalidades e compará-las com o custo esperado da continuidade do litígio;

• verificar impedimentos, especialmente coisa julgada e qualificação como devedor contumaz;

• preparar a documentação, sobretudo os pedidos de desistência, que perante a Receita Federal acompanham o próprio requerimento.

Deixar a análise para dezembro cria risco operacional desnecessário. Além de reunir documentos e refazer cálculos, há tramitação interna do pedido e a obrigação de pagar a entrada ainda dentro do mês do requerimento.

A janela útil de decisão termina antes do prazo do edital, e quem depende de certificação contábil sente isso primeiro.

A aplicação dessas regras a uma operação específica depende da análise dos processos, dos contratos de aquisição, dos documentos da operação e da escrituração contábil.

A equipe tributária de Manassés Lopes Advogados atua no diagnóstico de adesão, na simulação das modalidades, na condução do requerimento perante a Receita Federal e a PGFN e na defesa dos créditos que permanecerem em litígio, trabalho que dialoga com a transação tributária em suas demais modalidades. Uma conversa pelo site manasseslopes.com ajuda a definir o desenho antes do protocolo.

A prevenção continua sendo o caminho mais econômico. Na aquisição de participações societárias, imóveis ou carteiras de ativos de vendedores não residentes, a análise prévia da retenção evita que o adquirente assuma uma dívida que economicamente pertence ao vendedor, e deve alcançar cláusulas de indenização, mecanismos de gross-up e a própria estrutura da operação.

Perguntas frequentes sobre a transação do IRRF de não residente

Quem pode aderir ao Edital 4/2026?

O contribuinte ou responsável tributário com débito de IRRF sobre ganho de capital ou outros rendimentos de investidor não residente ainda em discussão administrativa ou judicial. Na maior parte dos casos o aderente é a empresa brasileira que adquiriu o ativo e foi responsabilizada pela retenção do art. 26 da Lei 10.833/2003.

Qual é o prazo para aderir?

Até as 19h, horário de Brasília, de 29 de dezembro de 2026. A entrada deve ser paga até o último dia útil do mês do requerimento, e a adesão só se aperfeiçoa com o pagamento.

Qual é o desconto máximo do Edital 4/2026?

65% sobre o valor total do débito, na modalidade que exige entrada de 30% e permite o saldo em até doze parcelas. Nas demais os descontos são de 55%, 45%, 35% e 25%, com prazos progressivamente maiores.

O depósito judicial recebe desconto?

Não. O edital determina a conversão dos depósitos em renda da União antes da aplicação dos descontos, de modo que a redução alcança apenas o eventual saldo remanescente.

Devedor contumaz pode aderir?

Não. O contribuinte qualificado como devedor contumaz está impedido de aderir, ainda que o enquadramento não se refira aos débitos de IRRF abrangidos pelo edital.