Holding avaliada a valor de mercado: o novo ITCMD das quotas

Durante anos, a holding familiar carregou uma vantagem: na hora de transmitir quotas por doação ou herança, muitos estados aceitavam o valor patrimonial contábil, e o imóvel comprado há trinta anos entrava na conta pelo custo histórico.

A Lei Complementar nº 227/2026 encerrou esse capítulo.

A nova regra nacional manda avaliar quotas pelo valor de mercado, com um piso que inclui até o fundo de comércio. Ao mesmo tempo, o Superior Tribunal de Justiça definiu, em dezembro de 2025, quando o fisco pode arbitrar valores declarados. Os dois movimentos juntos redesenham o risco de quem tem holding.

O que diz a nova regra de avaliação?

O art. 152 da LC 227/2026 fixa o princípio geral:

"A base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido."

O art. 154 aplica o princípio às participações societárias. Ações negociadas em mercados organizados com liquidez seguem a cotação. Para todas as demais, o que inclui quotas de limitadas e de holdings patrimoniais, a lei exige metodologia tecnicamente idônea, podendo contemplar a perspectiva de geração de caixa, e estabelece um piso:

"deverá o valor corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme estabelecido na legislação do ente tributante."

Duas expressões merecem tradução.

• Patrimônio líquido ajustado significa reavaliar cada ativo da holding, principalmente imóveis, pelo preço atual, e não pelo custo de aquisição registrado na contabilidade.

• Fundo de comércio significa que, em sociedades operacionais, o intangível que faz a empresa valer mais que seus ativos também entra na base.

Quando isso começa a valer?

A regra do art. 154 é norma geral e depende de incorporação pela lei do estado competente, sujeita à anterioridade anual e à noventena. Estados que legislarem em 2026 cobram pela nova base, em regra, a partir de 1º de janeiro de 2027.

Até lá, vale o critério da lei estadual atual. Em estados que adotam o valor patrimonial das quotas, quem transmite sob o regime vigente ainda usa a régua antiga. Essa defasagem é exatamente a janela explorada em doação de quotas antes de 2027, e o panorama completo da lei está em o que muda no ITCMD com a LC 227/2026.

O fisco já pode ignorar o valor declarado hoje?

Não de forma automática, e essa fronteira acaba de ser demarcada pelo STJ. No Tema 1.371 (REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP, Primeira Seção, tese fixada em 10/12/2025), a corte definiu que a prerrogativa de arbitramento decorre diretamente do art. 148 do CTN, sem depender de previsão em lei estadual.

A mesma tese, porém, impôs condições que protegem o contribuinte de revisões genéricas:

• o arbitramento exige procedimento individualizado, regular e prévio;

• só cabe quando as declarações e documentos do contribuinte forem omissos ou não merecerem fé;

• compete à administração comprovar que o valor declarado está fora do mercado;

• ampla defesa e contraditório são obrigatórios.

A leitura conjunta importa: não existe autorização para reavaliação em massa de holdings. Quem declarou quotas seguindo o critério expresso da lei do seu estado, como o valor patrimonial onde ele é a régua legal, não fez declaração que "não merece fé"; aplicou a lei. A mudança de critério jurídico não retroage para alcançar lançamentos passados.

Quem já doou as quotas precisa refazer algo?

Não. A lei aplicável é a da data do fato gerador, e a LC 227/2026 não alcança transmissões anteriores. O que permanece, para o passado, é apenas a exposição ao arbitramento individualizado nas condições estritas acima, cenário reservado a declarações artificiais, não a quem seguiu a régua legal.

A atenção deve se voltar para o futuro próximo: doações planejadas e ainda não executadas, e sucessões que fatalmente ocorrerão sob o regime novo. Nesses casos, a diferença de base pode ser a diferença entre um imposto administrável e um imposto que força a venda de ativos para ser pago.

O que fazer com a holding em 2026?

Quatro providências ordenadas pelo retorno:

• medir a distância entre contábil e mercado: levantar o valor atual dos imóveis e participações da holding e simular a base nova. Sem esse número, qualquer decisão é intuição;

• decidir as transmissões maduras: doações que a família já pretendia fazer ganham um argumento de calendário. As proteções societárias, usufruto, cláusulas restritivas e acordo de sócios, seguem indispensáveis;

• documentar as avaliações: laudos e critérios bem documentados são a defesa natural tanto contra arbitramentos quanto em conflitos futuros entre herdeiros;

• revisar a contabilidade da holding: balanços desatualizados ou inconsistentes são o terreno onde declarações deixam de merecer fé. Contabilidade em ordem é defesa tributária.

Esperar a lei estadual para começar a análise inverte a ordem do problema: quando a lei chegar, a janela já terá fechado, e a avaliação a mercado passará a ser o piso inegociável.

Conclusão

O art. 154 da LC 227/2026 substitui a régua contábil pela régua de mercado na transmissão de quotas, e o Tema 1.371 do STJ delimita quando o fisco pode contestar valores declarados: sempre por procedimento individualizado, nunca por presunção genérica. Para quem tem holding, 2026 é o ano de medir a diferença entre as duas réguas e decidir o que transmitir enquanto a antiga ainda vale.

Essa medição exige números concretos: valor de mercado dos ativos, passivos reais, metodologia de avaliação e o critério vigente no estado competente. Uma avaliação com a equipe de planejamento patrimonial do Manassés Lopes Advogados permite simular a carga nos dois regimes e estruturar as transmissões com a documentação que resiste a questionamento. Mais informações em manasseslopes.com.

Perguntas frequentes sobre holding e valor de mercado no ITCMD

Como as quotas de holding eram avaliadas até agora?

Conforme a lei de cada estado. Vários aceitam o valor patrimonial das quotas apurado no balanço, o que embute o custo histórico dos ativos. A LC 227/2026 substitui esse critério pelo valor de mercado, com piso no patrimônio líquido ajustado acrescido do fundo de comércio.

O que é patrimônio líquido ajustado a valor de mercado?

É o patrimônio líquido recalculado depois de reavaliar ativos e passivos pelos preços atuais. Na prática, os imóveis da holding entram pelo valor de mercado de hoje, e não pelo custo de aquisição registrado na contabilidade.

Quando a nova base de cálculo passa a ser cobrada?

Depois que o estado competente incorporar a regra em lei própria, respeitadas a anterioridade anual e a noventena. Para leis estaduais aprovadas em 2026, a cobrança nova começa, em regra, em 1º de janeiro de 2027.

O fisco pode arbitrar o valor das minhas quotas hoje?

Somente nas condições do Tema 1.371 do STJ: procedimento individualizado, prévio e regular, cabível quando a declaração for omissa ou não merecer fé, com ônus de prova da administração e garantia de contraditório. Declaração feita pelo critério legal do estado não se enquadra nessa hipótese.

Doações passadas podem ser recalculadas pela regra nova?

Não. Vale a lei da data do fato gerador, por irretroatividade. A regra nova alcança apenas transmissões ocorridas depois que a lei estadual adaptada produzir efeitos.

Ainda vale a pena constituir holding?

A holding segue cumprindo funções de governança, organização patrimonial e planejamento da convivência societária entre herdeiros. O que muda é o peso relativo da economia de ITCMD na equação, que dependerá da lei estadual e do momento da transmissão. A análise passou a ser mais fina, não menos necessária.