Doação de quotas antes de 2027: a janela do ITCMD para holdings

Famílias que estruturaram holdings passaram anos ouvindo que a doação das quotas aos filhos poderia esperar o momento certo. Em 2026, o momento certo ganhou data para acabar: a Lei Complementar nº 227/2026 tornou a progressividade do ITCMD obrigatória e mandou avaliar quotas pelo valor de mercado, e os estados estão adaptando suas leis para cobrar a partir de 2027.

A doação feita sob o regime atual e a mesma doação feita depois da virada podem ter custos muito diferentes. Entender o tamanho dessa diferença, e o que precisa acontecer antes de assinar qualquer escritura, é o que separa a antecipação bem-feita da precipitação cara.

Por que doar antes de 2027 pode custar menos?

Dois fatores se somam, e cada um sozinho já justificaria a conta.

O primeiro é a alíquota. Cerca de um terço dos estados ainda cobra ITCMD por alíquota fixa, tipicamente entre 4% e 5%. Com a progressividade obrigatória do art. 156 da LC 227/2026, esses estados criarão faixas que podem chegar ao teto de 8% da Resolução do Senado nº 9/1992. Para quinhões relevantes, a alíquota aplicável tende a dobrar.

O segundo é a base de cálculo. O art. 154 da lei manda avaliar quotas sem cotação em bolsa por, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio. Em estados que hoje aceitam o valor patrimonial contábil, a diferença entre o custo histórico dos imóveis da holding e o valor de mercado atual entra inteira na base.

Alíquota maior sobre base maior é multiplicação, não soma. É essa combinação que faz a janela de 2026 valer dinheiro de verdade, e o panorama completo da lei está em o que muda no ITCMD com a LC 227/2026.

Até quando vale o regime atual?

Enquanto a lei do estado competente não produzir efeitos. A LC 227/2026 é norma geral: quem cobra é o estado, e a lei estadual que majorar o imposto respeita a anterioridade anual e a noventena. Lei estadual aprovada em 2026 cobra, em regra, a partir de 1º de janeiro de 2027.

Isso significa que o prazo prático não é uma data única nacional. Depende de quando cada assembleia aprovar sua adaptação. Projetos já tramitam, e a leitura segura é tratar 2026 como o último ano inteiro do regime atual na maioria dos estados, sem apostar em atrasos legislativos.

Há um detalhe temporal que muitos ignoram: doação de quotas não se faz em uma semana. Alteração contratual, avaliação, escritura, guias de imposto, registro. Quem decidir em dezembro pode não conseguir concluir dentro do exercício.

Doar aos poucos ainda reduz o imposto?

Essa porta está se fechando. O art. 155 da LC 227/2026 determina que doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário sejam somadas dentro do prazo definido pela legislação estadual, com recálculo do imposto e dedução do que já foi pago.

O fracionamento que hoje mantém cada doação na faixa mais baixa perde eficácia quando a agregação entrar em vigor. Especificamente para quem planejava doar um pouco por ano durante a década: a estratégia precisa ser reavaliada agora, enquanto as transmissões ainda são tratadas isoladamente na maior parte dos estados.

E a doação com reserva de usufruto?

Continua válida e ficou mais barata em parte dos estados. A estrutura clássica, doar a nua-propriedade das quotas aos filhos e reservar o usufruto, que garante ao doador os frutos e, conforme o desenho societário, o controle político, não foi alterada pela LC 227/2026.

O que mudou foi a ponta final: o art. 150 da lei afasta expressamente o ITCMD na extinção do usufruto que consolida a propriedade plena. Estados que cobravam uma segunda parcela do imposto quando o usufrutuário falecia não poderão mais fazê-lo. A conta total da estrutura, doação agora e consolidação no futuro, ficou mais previsível.

O que pode dar errado na antecipação?

Doação malfeita custa mais caro que imposto. Quatro riscos merecem atenção antes da escritura:

• irrevogabilidade: doação não se desfaz por arrependimento. Cláusulas de reversão, incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade precisam ser desenhadas antes, não depois;

• legítima: doação que avança sobre a metade indisponível dos herdeiros necessários gera conflito e pode ser reduzida judicialmente. O cálculo das forças da herança antecede a decisão;

• governança: doar quotas sem acordo de sócios e sem regras de voto transfere patrimônio e, junto, o potencial de conflito entre irmãos. A estrutura societária importa tanto quanto o imposto;

• valores declarados: subavaliar a doação para pagar menos convida o fisco a agir. O STJ, no Tema 1.371, reconheceu a prerrogativa de arbitramento com base no art. 148 do CTN quando a declaração não merece fé, ainda que em procedimento individualizado e com ônus de prova da administração.

A antecipação protege o custo tributário; só a estruturação protege a família. As duas coisas andam juntas ou a primeira sai cara. Como fica a avaliação das quotas depois da virada está detalhado em holding avaliada a valor de mercado.

Quem já doou precisa se preocupar?

Em regra, não. A lei aplicável é a da data do fato gerador, por força da irretroatividade tributária, e o lançamento se rege pela legislação vigente quando a doação ocorreu. A LC 227/2026 não alcança transmissões passadas.

A exposição residual é outra: doações passadas com valores declarados muito abaixo do mercado podem, dentro das condições estritas do Tema 1.371, ser objeto de arbitramento individualizado. Quem declarou seguindo o critério legal do seu estado tem defesa sólida; quem inventou valor, não.

Conclusão

A decisão de doar quotas antes de 2027 é uma conta com três variáveis: a diferença de alíquota entre o regime atual e o progressivo, a diferença de base entre o critério vigente no estado e o valor de mercado com fundo de comércio, e o custo de estruturar a doação com as proteções necessárias. Nos patrimônios em que as duas primeiras variáveis são grandes, a janela de 2026 dificilmente se repetirá.

O desenho correto depende dos números reais: composição da holding, valor de mercado dos ativos, número de donatários, regime de bens, legítima e objetivos de controle. Uma avaliação com a equipe de planejamento patrimonial do Manassés Lopes Advogados permite quantificar a economia da antecipação e executar a doação com as cláusulas e a governança que evitam o litígio de depois. Mais informações em manasseslopes.com.

Perguntas frequentes sobre doação de quotas e ITCMD

Qual é o prazo para doar pelas regras atuais?

Depende do estado. A lei estadual que adotar a progressividade e a nova base respeita a anterioridade anual e a noventena, o que projeta a cobrança nova, em regra, para 1º de janeiro de 2027. A leitura prudente é concluir as doações planejadas dentro de 2026.

Quanto o ITCMD pode subir?

Nos estados de alíquota fixa de 4% ou 5%, a progressividade pode levar quinhões maiores ao teto de 8%. Somada à base pelo valor de mercado com fundo de comércio, a carga efetiva sobre quotas de holding pode mais que dobrar, conforme a distância entre valor contábil e valor de mercado.

Doação com reserva de usufruto continua valendo a pena?

A estrutura permanece válida e ganhou um reforço: o art. 150 da LC 227/2026 afasta o ITCMD na extinção do usufruto que consolida a propriedade plena, eliminando a segunda cobrança que alguns estados praticavam.

Posso doar um pouco a cada ano para pagar menos?

Essa estratégia perde eficácia com o art. 155 da LC 227/2026, que soma as doações sucessivas entre as mesmas pessoas dentro do prazo da legislação estadual, recalculando o imposto pela faixa atingida.

Doações já feitas serão retributadas?

Não. Vale a lei da data da doação, por irretroatividade. O risco residual limita-se ao arbitramento individualizado do Tema 1.371 do STJ, cabível apenas quando a declaração for omissa ou não merecer fé, com ônus de prova do fisco.

Doar as quotas resolve a sucessão?

Resolve o custo tributário da transmissão, não a convivência societária. Sem acordo de sócios, regras de voto e cláusulas de proteção, a doação transfere também o conflito. A estruturação societária deve acompanhar a decisão fiscal.