Contratos no Paraguai: o que a empresa brasileira precisa revisar antes de assinar
Uma empresa brasileira inicia uma operação no Paraguai e decide utilizar o mesmo modelo contratual que já adota no Brasil. O documento chega pronto, com lei brasileira, foro em São Paulo, cláusulas padronizadas de limitação de responsabilidade e prazo de garantia de doze ou vinte e quatro meses.
Enquanto a relação funciona, ninguém questiona o modelo. O problema aparece com o primeiro inadimplemento relevante, um defeito de obra ou uma controvérsia com fornecedor local.
Nesse momento, a empresa pode descobrir que a escolha de lei não produz os efeitos esperados para aquele tipo de contrato, que determinadas responsabilidades não podem ser afastadas por acordo e que a garantia prevista no instrumento é insuficiente diante da legislação paraguaia.
Adaptar um contrato ao Paraguai, portanto, não é traduzir o modelo brasileiro para o espanhol. É responder, antes da assinatura, a três perguntas: qual direito pode reger a relação, quais regras paraguaias incidem independentemente do que as partes escreveram, e como a obrigação será exigida se houver conflito.
Essa análise pressupõe uma decisão anterior, que é a forma de presença da empresa no país. Abrir empresa no Paraguai, operar por meio de representante local ou contratar diretamente do Brasil muda quem assina o contrato, qual foro pode ser exigido e como a garantia será executada.
As partes podem escolher a lei aplicável ao contrato?
Em muitos contratos empresariais internacionais, sim. A Ley 5.393/2015 admite a escolha do direito aplicável, inclusive de normas de direito não estatal. Mas exclui do seu regime os contratos de consumo, de trabalho, de franquia, de representação, de agência e de distribuição.
A lei paraguaia adota concepção ampla de internacionalidade e dá às partes autonomia significativa: a escolha não precisa ter vínculo com as partes ou com a operação, pode ser alterada e pode alcançar apenas parte do contrato.
Na ausência de escolha válida, o contrato se submete ao direito com o qual apresente os vínculos mais estreitos, considerados seus elementos objetivos e subjetivos.
Essa liberdade, porém, não é irrestrita. O primeiro trabalho da empresa não é escolher a lei que prefere. É verificar se aquele tipo contratual admite a escolha.
Quais contratos ficam fora desse regime?
As exclusões do art. 1º da Ley 5.393/2015 são especialmente importantes para empresas brasileiras que entram no Paraguai por meio de parceiros comerciais locais.
É comum nomear distribuidor, representante ou agente paraguaio com praticamente o mesmo instrumento usado no Brasil, com cláusula de lei brasileira, foro brasileiro e regras econômicas construídas a partir do direito doméstico.
Nos tipos contratuais excluídos do regime de escolha, essas disposições exigem análise muito mais cuidadosa. E isso importa porque distribuição, representação e agência concentram justamente as controvérsias mais caras: término da relação, exclusividade, aviso prévio, clientela e indenização.
Importar o contrato brasileiro sem analisar o regime local significa descobrir as regras aplicáveis depois que a parceria terminou.
Antes de qualquer cláusula, é preciso classificar corretamente a operação. Um instrumento chamado de prestação de serviços pode estruturar, na prática, uma relação de representação ou distribuição. O nome dado ao documento não substitui sua substância.
Construção no Paraguai gera responsabilidade por dez anos?
Gera, nas hipóteses do art. 860 do Código Civil paraguaio. O dispositivo responsabiliza o construtor por ruína total ou parcial da obra, ou por perigo evidente de ruína, decorrente de vício de construção, vício do solo ou má qualidade dos materiais, pelo prazo de dez anos contados do recebimento da obra.
Três pontos tornam a regra mais dura do que parece.
Primeiro, a responsabilidade alcança também o diretor de obra e o projetista, conforme as circunstâncias, sem prejuízo das ações de regresso.
Segundo, a má qualidade dos materiais gera responsabilidade qualquer que seja quem os tenha fornecido. Terceirizar o fornecimento não elimina o problema.
Terceiro, o próprio artigo declara que essa responsabilidade não pode ser dispensada por contrato.
A responsabilidade decenal do art. 860 não se afasta por cláusula: alcança construtor, diretor de obra e projetista por dez anos.
O prazo de garantia do contrato resolve?
Não. Um contrato pode prever garantia de doze meses, de vinte e quatro, teto global de responsabilidade ou limitação indenizatória. Nada disso afasta a responsabilidade legal decenal nas hipóteses do art. 860.
A consequência prática é direta: a empresa não deve analisar apenas por quanto tempo o fornecedor promete responder, e sim por quanto tempo a legislação pode atribuir responsabilidade pelo evento.
Isso altera a negociação de seguros, retenções e garantias. Se a exposição legal dura dez anos, a matriz de proteção não pode ser desenhada sobre o prazo contratual de garantia. A pergunta correta não é apenas se existe responsabilidade, mas se haverá patrimônio, seguro ou garantia disponível quando o problema aparecer.
Como estruturar garantias que funcionam?
Uma cláusula penal pode prever valor elevado e parecer robusta, mas seu valor econômico depende da capacidade de transformá-la em pagamento. Em ambiente de contencioso potencialmente demorado, garantias de satisfação rápida valem mais do que indenizações ambiciosas.
Conforme a operação, entram na análise:
garantias reais sobre bens;
cartas de fiança e seguros;
retenções de pagamento;
pagamentos condicionados a marcos de entrega;
liberação progressiva de valores conforme documentação e aceite.
O fluxo de pagamento também é instrumento de proteção. Em contratos de construção, fornecimento ou implantação, a liberação de parcelas pode depender de documentação técnica, testes e aceite de marcos verificáveis. Quanto menos a parte adimplente depender de uma ação judicial para recuperar o que desembolsou, melhor o desenho econômico da operação.
E se houver disputa?
A solução de conflitos deve ser tratada como parte da arquitetura do contrato, não como cláusula inserida ao final.
Em dezembro de 2025, o Paraguai promulgou a Ley 7.561, que substituiu o regime de arbitragem antes previsto na Ley 1.879/2002. Contratos antigos que fazem referência expressa ao regime anterior merecem revisão.
O Paraguai também integra a Convenção de Nova York sobre reconhecimento de sentenças arbitrais, o que permite estruturar o contrato considerando desde o início a execução em outro país.
A cláusula arbitral precisa ser completa: sede, instituição ou regulamento, idioma, número e forma de indicação dos árbitros, e abrangência das controvérsias.
Não basta escrever que as controvérsias serão resolvidas por arbitragem. A cláusula precisa dizer onde, por quem e sob qual regulamento.
Também é necessário evitar contradições. Contratos que elegem foro judicial e arbitragem para as mesmas controvérsias transferem para o início do litígio uma discussão que a redação poderia ter eliminado. E o foro brasileiro não deve ser inserido por automatismo: sua eficácia depende do tipo contratual, do local de execução e da natureza da obrigação.
Em contratos bilíngues, falta frequentemente a cláusula que define qual versão prevalece. Traduções produzem diferenças sutis em responsabilidade, prazos e condições, e essas diferenças deixam de ser linguísticas no litígio.
O que revisar antes de assinar
Antes de celebrar contrato relevante ligado à operação paraguaia, é recomendável verificar:
qual é juridicamente o tipo contratual e se ele admite escolha do direito aplicável;
quais normas paraguaias incidem obrigatoriamente;
se existem responsabilidades legais mais longas que as garantias do instrumento;
se seguros e garantias acompanham o período real de exposição;
se o fluxo de pagamentos protege a parte contratante;
se as garantias poderão ser executadas no Paraguai;
se a cláusula arbitral está adequada ao marco vigente e coordenada com o foro;
qual versão prevalece no contrato bilíngue.
Em operações industriais, esse trabalho deve anteceder a contratação dos principais fornecedores. Depois que preço, cronograma e escopo foram negociados, a margem para redistribuir riscos diminui.
Atuação em contratos e operações Brasil e Paraguai
O Manassés Lopes assessora empresas brasileiras na estruturação, redação e revisão de contratos relacionados a operações empresariais no Paraguai: análise do direito aplicável, adaptação de instrumentos brasileiros à legislação local, cláusulas de responsabilidade, garantias, contratos de fornecimento, implantação, construção e distribuição.
Em contratos de maior valor, o trabalho também compreende o desenho da cláusula de solução de disputas e a coordenação entre garantias contratuais, seguros, pagamento por marcos e mecanismos de execução.
O escritório atua em conjunto com departamentos jurídicos e escritórios parceiros, prestando suporte especializado sem substituir a assessoria já mantida pela empresa. Em contratos internacionais, o problema raramente está na cláusula que todos discutiram. Está na disposição importada do modelo brasileiro que ninguém revisou porque parecia resolvida.
Perguntas frequentes sobre contratos no Paraguai
É possível escolher a lei brasileira em contrato com empresa paraguaia?
Em muitos contratos empresariais internacionais, a Ley 5.393/2015 admite a escolha do direito aplicável. Ficam de fora, entre outros, franquia, representação, agência e distribuição, além das relações de trabalho e de consumo.
Contrato de distribuição pode prever a aplicação da lei brasileira?
A cautela precisa ser maior, porque os contratos de distribuição estão excluídos do regime de escolha da Ley 5.393/2015. A análise deve partir do tipo de relação e do local de execução, e não da simples reprodução do modelo doméstico.
O que é a responsabilidade decenal?
É a responsabilidade do art. 860 do Código Civil paraguaio por ruína total ou parcial da obra, perigo de ruína, vício de construção, vício do solo ou má qualidade dos materiais, pelo prazo de dez anos contados do recebimento da obra. Ela alcança construtor, diretor de obra e projetista e não pode ser dispensada por contrato.
O contrato pode reduzir esse prazo para doze meses?
Não. A garantia contratual convive com a responsabilidade legal, mas não a substitui. Por isso a matriz de seguros e garantias deve considerar o prazo legal de dez anos.
Contrato bilíngue precisa indicar a versão prevalente?
É recomendável. Sem cláusula de prevalência, divergências entre as versões em português e espanhol criam uma controvérsia adicional no momento em que o contrato mais precisa de clareza.
