Abrir empresa no Paraguai: documentos e prazos reais

Abrir formalmente uma empresa no Paraguai pode ser rápido. Colocá-la em condições de funcionar, nem tanto.

O portal oficial informa que uma Empresa por Acciones Simplificadas pode ser constituída em 72 horas úteis quando utilizado o estatuto padrão. Esse prazo é real, mas corresponde apenas à constituição da sociedade.

Depois disso, ainda existem outras etapas para que a empresa possa efetivamente faturar, contratar empregados, importar mercadorias e movimentar recursos por meio de uma conta bancária. Dependendo da atividade e da estrutura dos sócios, esse processo costuma levar de dois a três meses.

É justamente essa diferença que provoca muitos atrasos em projetos de instalação no Paraguai. Uma empresa pode estar juridicamente constituída e, ainda assim, não estar pronta para iniciar suas atividades.

Por isso, quem pretende contratar equipe, importar equipamentos ou assumir contratos de fornecimento deve planejar a operação com base no prazo necessário para funcionar, e não apenas no prazo necessário para obter o registro societário.

Qual tipo de empresa escolher antes de reunir os documentos?

A escolha do tipo societário define a documentação. A Empresa por Acciones Simplificadas é a via mais rápida e não exige capital mínimo. Sociedade limitada, sociedade anônima e sucursal seguem formalidades maiores.

A Empresa por Acciones Simplificadas, conhecida como EAS, foi criada pela Ley 6.480/2020. Pode ser constituída por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas, não exige capital mínimo e permite constituição digital mediante utilização de estatuto padrão.

Também existem a sociedade de responsabilidade limitada e a sociedade anônima, submetidas ao regime do Código Civil paraguaio e a procedimentos mais formais, que podem incluir escritura pública.

Outra possibilidade é a abertura de uma sucursal da empresa brasileira. Nesse caso, não se constitui uma nova pessoa jurídica independente. A empresa estrangeira passa a operar no Paraguai por meio de uma extensão de sua própria estrutura.

Essa escolha tem uma consequência relevante. Como não há separação jurídica equivalente à criação de uma nova sociedade, a decisão sobre abrir uma sucursal não deve ser tomada apenas com base na facilidade operacional. Ela também envolve avaliação de responsabilidade patrimonial e de exposição da matriz brasileira.

A EAS tende a oferecer o procedimento mais rápido, mas essa vantagem diminui quando a operação deixa de se enquadrar no modelo padrão.

Isso ocorre, por exemplo, quando há integralização de bens imóveis, exercício de atividades reguladas ou participação de pessoas jurídicas estrangeiras na estrutura societária.

Quais documentos o sócio estrangeiro precisa apresentar?

A documentação varia conforme o sócio seja uma pessoa física ou uma empresa.

Para pessoas físicas, o núcleo documental envolve documento de identidade válido, certidões pessoais e, quando os atos forem praticados a distância, procuração com poderes adequados para a constituição e representação da sociedade.

Quando a sócia é uma pessoa jurídica brasileira, o conjunto é mais amplo. Nesse caso, normalmente será necessário apresentar os atos constitutivos da empresa, os documentos que comprovem quem possui poderes para representá-la e a deliberação societária que autoriza o investimento no Paraguai.

Além do conteúdo dos documentos, existem duas formalidades que precisam ser observadas.

A primeira diz respeito à validade internacional da documentação. Documentos emitidos no exterior precisam ser legalizados ou apostilados nos termos da Convenção da Haia. A legalização consular permanece disponível como alternativa nos casos aplicáveis.

A segunda envolve o idioma. Em regra, documentos redigidos em língua estrangeira devem ser apresentados em espanhol mediante tradução realizada por profissional habilitado nos termos exigidos pelas autoridades paraguaias.

Para documentos brasileiros, contudo, existe uma facilitação relevante. Conforme orientação da Dirección Nacional de Migraciones, documentos emitidos no Brasil em língua portuguesa estão dispensados de tradução. A apostila continua necessária, mas a tradução para o espanhol, nessas hipóteses, não.

Esse detalhe pode reduzir tempo e custo e costuma passar despercebido quando a empresa utiliza listas genéricas de documentos para investidores estrangeiros. Mesmo assim, preparar, emitir e apostilar toda a documentação no Brasil pode acrescentar aproximadamente sete a dez dias ao cronograma.

O que muda quando a sócia é uma empresa brasileira?

A estrutura se torna um pouco mais complexa quando o investimento é realizado diretamente por uma pessoa jurídica brasileira. Além dos atos constitutivos consolidados e da comprovação dos poderes de representação, normalmente será necessária uma deliberação societária autorizando a participação no exterior.

Essa deliberação pode precisar indicar, entre outros elementos:

• a autorização para realização do investimento;

• a participação da empresa brasileira na sociedade paraguaia;

• o representante designado;

• o capital que será integralizado.

Esses documentos também precisam observar as exigências de apostilamento aplicáveis.

Há ainda um problema prático que merece atenção. Determinadas certidões e comprovações societárias têm utilidade temporal limitada. Um documento que demonstra os poderes de representação em determinada data pode ser considerado desatualizado meses depois. Por isso, processos demorados podem exigir nova emissão de documentos e uma nova rodada de apostilamento.

Também existem obrigações do lado brasileiro. O investimento realizado no exterior está sujeito às regras brasileiras sobre câmbio e capitais internacionais. A Lei 14.286/2021 reorganizou esse regime, enquanto a Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior está disciplinada em resolução própria do Banco Central, dentro dos limites e condições nela estabelecidos.

Isso significa que estruturar a sociedade no Paraguai é apenas uma parte da operação. O investimento também precisa ser corretamente organizado e documentado no Brasil.

Quem pode ser o representante legal da empresa?

A participação de sócios estrangeiros é admitida no Paraguai, mas a estrutura de representação exige atenção.

Segundo as regras do SUACE, os sócios estrangeiros podem constituir a empresa quando possuem cédula de identidade paraguaia ou documento de residência permanente. Quando não possuem essa documentação, a constituição deve ocorrer por intermédio de representante legal que preencha os requisitos exigidos, mediante procuração devidamente formalizada.

Estrangeiros podem ser sócios sem residência permanente, mas não podem assinar pela empresa sem cédula local ou residência.

Isso significa que uma empresa composta apenas por investidores estrangeiros pode depender, desde o início do projeto, da definição de quem exercerá a representação local.

Na prática, existem diferentes possibilidades. Uma delas é nomear um profissional ou representante estabelecido no Paraguai. Essa solução pode tornar o processo mais rápido, mas cria uma relação de dependência operacional que precisa ser cuidadosamente regulada.

Outra possibilidade é estruturar a residência do próprio sócio ou executivo que assumirá essa função. É uma alternativa mais demorada, porém pode proporcionar maior autonomia à operação.

A escolha do representante não deve ser tratada como simples formalidade. Essa pessoa poderá atuar perante autoridades administrativas, praticar atos societários e participar de procedimentos relevantes para o funcionamento da empresa. Trata-se, portanto, também de uma decisão de governança.

O que é o SUACE e qual sua função?

O Sistema Unificado de Atención Empresarial para la Apertura y Cierre de Empresas, o SUACE, foi criado pela Ley 4.986/2013 e funciona como uma porta de entrada integrada para a abertura de empresas no Paraguai. O sistema, vinculado ao Ministerio de Industria y Comercio, conecta diferentes instituições envolvidas no processo de constituição empresarial.

Por meio dele podem tramitar a verificação inicial da solicitação e a emissão de documentos relacionados às entidades participantes. Em determinadas cidades, o sistema também alcança procedimentos relacionados à patente comercial e à licença municipal.

Para a EAS constituída com estatuto padrão e sem observações, o prazo divulgado é de 72 horas úteis. Quando a constituição ocorre por documento privado ou escritura pública, o prazo informado é de oito dias úteis.

Existe, contudo, uma ressalva importante. Esses prazos pressupõem que não existam observações ou inconsistências documentais. Uma exigência formulada durante o processo pode interromper a tramitação e alterar substancialmente o prazo originalmente estimado.

Além disso, o SUACE não resolve todas as etapas necessárias à operação. O sistema não abre conta bancária, não concede residência e não substitui licenças ou habilitações específicas exigidas para determinadas atividades. Uma indústria, por exemplo, poderá precisar de registro industrial, licenciamento ambiental e autorizações municipais próprias.

Quais etapas vêm depois da constituição?

A obtenção do registro societário não encerra o processo. Depois de constituída a empresa, começam as providências necessárias para que ela possa desenvolver regularmente sua atividade.

Em linhas gerais, a sequência envolve:

• inscrição no Registro Único de Contribuyentes, com definição do regime tributário aplicável e das correspondentes obrigações declaratórias;

• habilitação da faturação eletrônica, necessária para documentar regularmente as operações;

• obtenção da patente municipal e da licença de funcionamento no município da sede;

• inscrição perante o Instituto de Previsión Social e registro no Ministerio de Trabajo antes das contratações de empregados;

• habilitação aduaneira e registro industrial quando a atividade envolver importação de insumos, exportação ou utilização de regimes específicos.

Cada uma dessas etapas possui exigências próprias. Além disso, vários procedimentos dependem da atuação do representante legal, seja por comparecimento presencial, seja pela utilização de credenciais eletrônicas.

Isso cria um problema operacional bastante comum. O processo pode não estar tecnicamente indeferido e, ainda assim, permanecer parado porque a pessoa autorizada a assinar ou acessar determinado sistema não está disponível. Por isso, a definição da governança da empresa e dos poderes de representação deve fazer parte do planejamento de implantação.

Por que a conta bancária costuma ser o principal gargalo?

Em muitos projetos de instalação empresarial no Paraguai, a constituição da empresa não é a etapa mais demorada. A abertura da conta bancária costuma ser mais sensível.

Os bancos precisam cumprir procedimentos de identificação do cliente e prevenção à lavagem de dinheiro. Isso envolve a análise da origem dos recursos, da atividade econômica da empresa e da estrutura societária até a identificação do beneficiário final. Quando existem sócios estrangeiros e estruturas empresariais internacionais, essa análise tende a ser mais extensa.

A ausência de cédula paraguaia dos sócios também pode aumentar as exigências documentais e o tempo necessário para conclusão do procedimento.

Outro ponto importante é a rastreabilidade dos recursos utilizados na integralização do capital. Transferências realizadas sem documentação adequada da origem dos valores ou misturando recursos pessoais dos sócios com recursos societários podem gerar pedidos adicionais de esclarecimento e atrasar a liberação da conta.

Quando o capital é integralizado em dinheiro, também podem existir procedimentos administrativos intermediários relacionados ao depósito dos recursos.

Que erros atrasam o projeto por semanas?

Alguns problemas se repetem com frequência em processos de instalação empresarial no Paraguai.

Um deles é apostilar apenas parte dos documentos e descobrir posteriormente que determinada certidão ou procuração também precisava cumprir a formalidade. Outro é utilizar uma procuração excessivamente genérica, sem os poderes específicos necessários à prática de determinado ato.

Também é comum adotar um objeto social muito restrito e perceber, somente na fase de habilitação, que ele não contempla integralmente a atividade que a empresa pretende exercer.

A definição tardia do representante legal é outro fator de atraso, especialmente quando somente depois da constituição se verifica que a pessoa escolhida não possui a condição migratória ou documental exigida.

Há, ainda, um problema particularmente sensível na movimentação financeira. A integralização de capital sem documentação clara sobre a origem e a titularidade dos recursos pode dificultar a abertura da conta bancária e gerar questionamentos de compliance.

Por isso, a constituição da sociedade não deve ser tratada como uma etapa burocrática isolada. Ela precisa ser integrada ao planejamento tributário, bancário, migratório, trabalhista e operacional da futura empresa. Corrigir a estrutura durante o processo costuma ser muito mais caro do que organizá-la antes do primeiro protocolo.

Por que planejar com dois prazos?

A constituição formal da empresa é apenas a primeira etapa.

O prazo de 72 horas é o prazo societário. O prazo operacional, que é o que importa para contratar, faturar e importar, costuma ser de dois a três meses.

Para um projeto empresarial consistente, é melhor trabalhar com dois cronogramas. O primeiro é o prazo societário, relacionado à constituição formal. O segundo é o prazo operacional, que inclui registros fiscais, licenças, obrigações trabalhistas, habilitações específicas e abertura da conta bancária.

É esse segundo cronograma que deve orientar decisões como contratação de funcionários, início de obras, importação de equipamentos e assinatura de contratos de fornecimento.

As regras apresentadas descrevem o quadro geral. A documentação e o prazo efetivamente aplicáveis dependem do tipo societário escolhido, da composição dos sócios e da atividade que será exercida no Paraguai.

O escritório Manassés Lopes Advogados acompanha empresas brasileiras na estruturação jurídica e nas etapas necessárias à instalação e habilitação de operações no Paraguai. O contato pode ser feito pelo site manasseslopes.com.

Perguntas frequentes sobre abrir empresa no Paraguai

Estrangeiro pode abrir empresa no Paraguai sem residência?

Sim, a participação de estrangeiros na sociedade é admitida. Quando os sócios não possuem cédula de identidade paraguaia ou documento de residência permanente, a constituição deverá ocorrer mediante representante legal que cumpra os requisitos exigidos, com a correspondente procuração formalizada. A exigência não impede a titularidade estrangeira das ações ou quotas. Ela está relacionada à representação legal necessária à constituição e ao funcionamento da estrutura.

Quanto tempo leva para abrir uma empresa no Paraguai?

Depende do que se considera como abrir. A constituição formal de uma EAS pelo SUACE pode ocorrer em 72 horas úteis quando utilizado o estatuto padrão e não existem observações. Quando a constituição é realizada por documento privado ou escritura pública, o prazo informado é de oito dias úteis. Esses prazos não significam que a empresa esteja pronta para operar. Para uma empresa plenamente operacional, um cronograma de dois a três meses tende a ser mais realista.

Documentos brasileiros precisam ser traduzidos para o espanhol?

Conforme orientação da Dirección Nacional de Migraciones, documentos emitidos no Brasil em língua portuguesa estão dispensados de tradução. Isso não elimina a necessidade de apostilamento ou legalização quando exigidos. Para documentos emitidos em outros idiomas, aplicam-se as regras de tradução por profissional habilitado e as formalidades correspondentes.

Qual é o capital mínimo para constituir uma empresa no Paraguai?

A Empresa por Acciones Simplificadas, criada pela Ley 6.480/2020, não exige capital mínimo e admite a constituição por um único sócio, que pode ser pessoa física ou jurídica. Outros tipos societários possuem regras e formalidades próprias. A escolha da estrutura não deve ser feita apenas com base no capital exigido, porque também importam a responsabilidade patrimonial, a governança e a atividade que será exercida.

O que é o SUACE e o que ele resolve?

O SUACE é o Sistema Unificado de Atención Empresarial para la Apertura y Cierre de Empresas, criado pela Ley 4.986/2013 e coordenado pelo Ministerio de Industria y Comercio. Ele reúne diferentes procedimentos relacionados à constituição e ao encerramento de empresas em uma estrutura integrada. Isso facilita o processo societário, mas não significa que todas as autorizações necessárias à operação estejam concentradas no sistema.

Por que a abertura da conta bancária pode demorar?

Porque a instituição financeira precisa cumprir procedimentos de identificação do cliente, prevenção à lavagem de dinheiro e verificação da origem dos recursos. Em estruturas com sócios estrangeiros, a análise também pode envolver a identificação da cadeia societária até o beneficiário final. Por isso, a organização da documentação bancária deve começar paralelamente à constituição da sociedade.