Cláusula penal em contrato empresarial vale só para a hipótese que você escreveu
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Uma vendedora de soja fechou contrato com uma compradora e incluiu uma multa para o caso de atraso no pagamento.
O desenho era simples: a compradora retiraria a soja do armazém e depois pagaria, e a multa puniria o eventual atraso desse pagamento. Só que a compradora não retirou a soja nem pagou nada. Sumiu e nada disse.
A vendedora foi à Justiça cobrar a multa e pedir a rescisão, e perdeu a multa.
A razão expõe um ponto que todo empresário deveria conhecer antes de assinar: a cláusula penal em contrato empresarial vale exatamente para a situação que as partes escreveram, e não para uma situação parecida.
A multa que só cobria metade do problema
Cláusula penal é a multa que as partes combinam antes, para um descumprimento específico, com uma vantagem prática: quem cobra não precisa provar o prejuízo, porque o valor já está fixado no contrato. É um atalho. O problema é que o atalho só leva aonde o contrato mandou. No caso da soja, a multa havia sido pactuada para a mora no pagamento, pressupondo que a compradora já tivesse retirado o produto. Quando ela não retira nem paga, o cenário é outro, e a multa escrita para o primeiro não alcança o segundo.
O Superior Tribunal de Justiça (REsp 2.013.493-SP, Quarta Turma, decisão unânime de maio de 2026) foi direto: a cláusula penal se interpreta de forma restritiva e só incide na hipótese para a qual foi prevista. O tribunal ainda apontou a diferença econômica entre os dois cenários. Se a compradora retira a soja e não paga, ela se apropriou de um bem alheio, e a multa pune isso. Se nem retira, o bem continua com a vendedora, não houve apropriação, e a penalidade desenhada para o primeiro caso não pode ser esticada para cobrir o segundo.
Contrato entre empresas: o juiz interfere menos
A chave está em quem assinou. Quando o contrato é entre empresas, em pé de igualdade, o Código Civil presume que as partes sabiam o que faziam. Os artigos 421 e 421-A, com a redação da Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), estabelecem que os contratos civis e empresariais se presumem paritários e simétricos, que a alocação de riscos combinada deve ser respeitada e que a revisão pelo Judiciário é excepcional.
Em outras palavras, o juiz não está ali para reescrever o contrato nem para corrigir o negócio de quem se arrependeu. Duas empresas capazes, sem vício de consentimento e sem parte fraca, recebem da lei a expectativa de que as palavras do contrato terão significado fixo.
E aqui vai o ponto que costuma passar despercebido: essa lógica não favorece o credor nem o devedor, favorece o contrato. No caso da soja, ela funcionou contra quem cobrava. O Judiciário não ampliou a multa em favor da vendedora, do mesmo modo que, em outras disputas, recusa reduzi-la em favor do devedor. A autonomia privada corta dos dois lados. Boa-fé e função social, invocadas de forma genérica, não bastam para o juiz criar ou aumentar uma penalidade que as partes deliberadamente limitaram.
Essa tensão é velha conhecida do agronegócio. Entre 2020 e 2022, a forte oscilação no preço da soja gerou uma onda de disputas sobre contratos a termo, com produtores e compradores tentando rever ou romper o que haviam pactuado. Segundo cobertura do Valor Econômico e dados da Confederação da Agricultura e Pecuária do Brasil, a grande maioria dos produtores honrou os contratos, mas a judicialização cresceu de forma expressiva em alguns polos. O recado do STJ reforça a direção que dá segurança ao setor: o contrato vale como foi escrito, para mais e para menos.
Vale um esclarecimento, para o leitor não concluir que a vendedora ficou sem saída. Ela não ficou. Quem sofre o descumprimento total do contrato pode, sim, ser ressarcido. O que não pode é cobrar pela cláusula penal errada. A reparação, nesse caso, vai pela via das perdas e danos, na qual é preciso provar o prejuízo efetivamente sofrido. A cláusula penal dispensa essa prova justamente porque foi negociada para uma hipótese; fora dela, volta a valer a regra geral de provar o dano.
O que isso muda na hora de redigir o contrato?
A lição é de redação, não de litígio. Se você quer que a multa cubra mais de uma situação, o contrato precisa dizer isso. O artigo 409 do Código Civil permite que a cláusula penal se refira ao descumprimento total da obrigação, ao de uma cláusula específica ou apenas à mora. A escolha é das partes, e o juiz não vai escolher por elas depois. O mesmo raciocínio vale fora do agro: uma indústria que prevê multa só para "atraso na entrega" não pode usá-la quando o problema é mercadoria com defeito, porque defeito não é atraso.
Na prática, três cuidados resolvem a maior parte dos sustos.
Primeiro, listar na cláusula penal todas as hipóteses que se quer punir, ou prever expressamente a pena para a inexecução completa, e não só para a mora.
Segundo, não contar com o juiz para ampliar depois o que ficou estreito no papel, sobretudo em contrato entre empresas, onde a literalidade é a regra.
Terceiro, lembrar que a multa pré-fixada e o pedido de perdas e danos são caminhos diferentes, e que escolher o errado custa a pretensão.
Cada contrato tem suas particularidades, e este panorama não substitui a análise do caso concreto, mas indica onde a atenção precisa estar antes da assinatura, e não depois do descumprimento.
No contrato empresarial, o que protege o seu negócio é o que está escrito, com a abrangência com que foi escrito. A cláusula penal não é uma rede que pega tudo que cai perto, é uma armadilha montada para um ponto exato. Vale reler as suas antes do próximo contrato, porque depois do descumprimento o juiz aplica o texto, não a intenção.
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Manassés Lopes Advogados atua em direito empresarial e civil. Se a sua empresa trabalha com contratos recorrentes e quer revisar como as cláusulas penais e as hipóteses de inadimplemento estão redigidas, antes do próximo descumprimento, o escritório pode analisar os seus contratos.
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