Reforma tributária e mercado imobiliário: impactos sobre vendas, locações, incorporações e holdings

Poucas alterações legislativas recentes despertaram tanto interesse entre empresários, investidores, incorporadoras, administradoras e proprietários de imóveis quanto a reforma tributária do consumo.

A Emenda Constitucional n. 132/2023 inaugurou um novo modelo de tributação baseado no Imposto sobre Bens e Serviços, o IBS, e na Contribuição sobre Bens e Serviços, a CBS. A Lei Complementar n. 214/2025 disciplinou o núcleo do novo sistema, enquanto a Lei Complementar n. 227/2026 estruturou o Comitê Gestor do IBS, tratou de aspectos do processo administrativo tributário e promoveu ajustes normativos relevantes. A regulamentação infralegal segue em desenvolvimento, inclusive por meio do Decreto n. 12.955/2026 e da Resolução CGIBS n. 6/2026.

Para o mercado imobiliário, a mudança afeta a formação de preços, o aproveitamento de créditos, a estrutura de contratos de longa duração, a política de locação, a viabilidade de holdings patrimoniais, a precificação de empreendimentos e a organização de dados fiscais e cadastrais.

A reforma tributária não alterará apenas o valor dos tributos. Ela mudará a forma como empresas imobiliárias contratam, documentam, precificam e distribuem riscos ao longo da cadeia.

O desafio está em compreender que a neutralidade prometida pelo novo sistema é sistêmica, não individual. O modelo pode reduzir cumulatividade e ampliar o aproveitamento de créditos em determinadas atividades, mas isso não significa redução automática de carga para todos os agentes do setor.

A consequência prática é simples. Empresas e investidores que mantiverem contratos, controles e estruturas societárias concebidos exclusivamente sob a lógica tributária anterior poderão enfrentar perda de margem, dificuldade de creditamento e conflitos contratuais durante a transição.

Quais tributos serão substituídos no setor imobiliário?

A reforma tributária substitui gradualmente parte relevante dos tributos incidentes sobre o consumo. No regime anterior, o mercado imobiliário convive com PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI, cada qual com regras próprias de incidência, crédito, competência e obrigações acessórias. Essa fragmentação contribui para cumulatividade, insegurança e dificuldade de identificar a carga efetiva em operações complexas.

O novo modelo introduz o chamado IVA dual, composto por dois tributos principais:

• a CBS, de competência da União;

• o IBS, de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios.

Também haverá o Imposto Seletivo, destinado a bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente. Em regra, ele não incide diretamente sobre as operações imobiliárias, embora possa repercutir no custo de determinados materiais, equipamentos ou insumos utilizados na construção civil.

A expectativa do novo sistema é ampliar a transparência da tributação e reduzir o efeito em cascata atualmente produzido pela incidência sucessiva de tributos sobre determinadas etapas da cadeia produtiva. A possibilidade de apropriação de créditos de IBS e CBS, quando atendidos os requisitos legais, passa a ser elemento central da gestão tributária de incorporadoras, construtoras e prestadores de serviços especializados.

É importante distinguir a reforma do consumo dos tributos patrimoniais municipais. O ITBI e o IPTU não são extintos pela criação do IBS e da CBS. Ambos permanecem submetidos à competência municipal e continuarão a influenciar a aquisição, a transmissão e a manutenção de imóveis.

Como será a transição até 2033?

A transição não ocorre de uma única vez. Ela se estende até 2033, o que exige atenção especial em um setor marcado por contratos de execução prolongada, empreendimentos em construção, locações de longo prazo, parcelamentos de solo e operações estruturadas ao longo de vários anos.

O ano de 2026 funciona como fase de teste e adaptação. Nesse período, aplicam-se alíquotas de referência de 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS, com mecanismos de compensação e dispensa de recolhimento para contribuintes que cumprirem adequadamente as obrigações acessórias previstas para a etapa inicial.

A partir de 2027, a CBS passa a operar de forma plena, acompanhada da extinção de PIS e Cofins e da redução a zero das alíquotas do IPI, ressalvadas as exceções relacionadas à Zona Franca de Manaus.

Entre 2029 e 2032, ICMS e ISS serão gradualmente reduzidos, enquanto o IBS aumentará progressivamente. Em 2033, o novo sistema deverá vigorar integralmente.

A transição não termina em 2032. Na verdade, esse é apenas o último ano de convivência entre os tributos subnacionais antigos e o IBS em expansão. A consolidação integral do novo modelo está projetada para 2033.

Essa circunstância altera a forma de redigir contratos. Uma incorporação lançada em 2026, uma locação comercial celebrada em 2027 ou uma empreitada iniciada em 2029 poderão atravessar diferentes regimes de tributação. Sem cláusulas adequadas de adaptação, o custo de uma mudança legislativa poderá recair integralmente sobre quem permaneceu responsável pelo recolhimento.

Incorporação e venda de imóveis

A Lei Complementar n. 214/2025 estabeleceu regime específico para operações com bens imóveis. Entre as atividades abrangidas estão a alienação, a incorporação, o parcelamento do solo, a locação, o arrendamento e a cessão onerosa de imóveis.

Nas operações de venda, incorporação e parcelamento do solo, a legislação prevê redução de 50% das alíquotas de IBS e CBS. A carga efetiva dependerá da alíquota de referência, dos redutores aplicáveis, da existência de créditos e das regras de transição utilizadas no empreendimento.

A lei também instituiu mecanismos destinados a atenuar a tributação de imóveis residenciais de menor valor.

Nas vendas de imóveis residenciais novos, há redutor social de R$ 100 mil por unidade. Para lotes residenciais, o redutor é de R$ 30 mil. A disciplina prevê, ainda, redutores voltados a evitar que valor econômico formado sob o regime anterior seja novamente alcançado pela nova tributação.

Esses mecanismos produzem impacto proporcionalmente maior em imóveis de menor valor. Por isso, a habitação popular tende a receber tratamento econômico mais favorável do que empreendimentos de médio e alto padrão, nos quais os redutores representam parcela menor da base tributável.

O ponto relevante para incorporadoras não é apenas a alíquota nominal. É a combinação entre redução de alíquota, redutores de base, crédito de insumos, custo de construção, forma de comercialização, prazo do projeto e regras transitórias aplicáveis ao empreendimento.

Projetos em estruturação precisam ser submetidos a simulação tributária antes da definição final de preço, fluxo de recebimento e modelo contratual. A escolha entre o regime ordinário e as alternativas transitórias, quando cabíveis, pode alterar significativamente a rentabilidade do negócio.

Nos contratos de compra e venda, especialmente em empreendimentos na planta, é recomendável prever cláusula específica para:

• criação, substituição ou majoração de tributos;

• alteração de base de cálculo;

• perda, glosa ou criação de créditos tributários;

• alteração da responsabilidade pelo recolhimento;

• reequilíbrio econômico-financeiro;

• revisão de preço ou de fluxo de pagamento.

  
  

A cláusula tributária deixou de ser acessória. Em contratos imobiliários de longa duração, ela se tornou elemento de preservação de margem.

Locação, arrendamento e cessão onerosa

A locação é uma das áreas mais afetadas pela reforma.

As receitas de locação, arrendamento e cessão onerosa de imóveis recebem redução de 70% das alíquotas de IBS e CBS. Nas locações residenciais, há redutor social de R$ 600 por imóvel e por mês. A combinação entre esses mecanismos pode reduzir de forma significativa a incidência sobre aluguéis residenciais de menor valor.

A tributação recai sobre quem aufere a receita, seja pessoa física, pessoa jurídica, administradora ou estrutura patrimonial. Isso não impede, naturalmente, o repasse econômico do custo ao locatário. A possibilidade de repasse dependerá do contrato, do poder de barganha das partes e das condições do mercado.

Por isso, contratos de locação comercial, built to suit, cessão de espaços, galpões logísticos, salas corporativas e imóveis industriais devem ser revisados para definir com clareza:

• quem suporta eventual aumento de carga tributária;

• como será calculado o repasse;

• se haverá recomposição do aluguel líquido;

• como serão tratados créditos tributários;

• quais eventos autorizam revisão do contrato;

• como será solucionada eventual divergência entre locador e locatário.

A pessoa física não se torna contribuinte de IBS e CBS apenas por receber aluguéis. A incidência depende da caracterização de atividade habitual, observados critérios legais cumulativos relacionados à quantidade de imóveis locados e ao volume anual da receita.

Em regra, a pessoa física será alcançada quando possuir mais de três imóveis locados e auferir receita anual superior a R$ 240 mil, observadas as disposições aplicáveis ao período de apuração. Quem não preencher simultaneamente esses requisitos permanece sujeito à tributação sobre a renda, sem ingresso automático no regime de IBS e CBS.

O pequeno locador, portanto, não deve ser confundido com o proprietário profissional de carteira imobiliária relevante. A análise depende de volume, habitualidade, estrutura jurídica e finalidade econômica da operação.

Há também regras transitórias para determinados contratos de locação celebrados sob o regime anterior, desde que cumpridos os requisitos legais e formais. A eventual adesão deve ser precedida de cálculo comparativo, pois a existência de regime de transição não significa que ele será necessariamente mais vantajoso em todas as situações.

Fundos imobiliários e holdings patrimoniais

Os fundos imobiliários exigem leitura própria. A tributação do fundo, dos ativos da carteira, dos prestadores de serviço e dos cotistas não se confunde. O fato de determinado veículo não se enquadrar, em regra, como contribuinte do IBS e da CBS não elimina os efeitos indiretos da reforma sobre seus custos operacionais, receitas de aluguel, contratos de construção, despesas administrativas e retorno distribuído aos investidores.

Os fundos precisarão revisar contratos com administradores, gestores, construtoras, fornecedores e locatários. A tributação suportada por essas contrapartes pode alterar custos e, por consequência, a rentabilidade do portfólio.

Para holdings patrimoniais, a análise é ainda mais sensível.

Muitas holdings foram estruturadas a partir da comparação entre a tributação da pessoa física e a carga incidente sobre a pessoa jurídica submetida ao lucro presumido. A reforma modifica essa equação porque as receitas de locação da pessoa jurídica passam a integrar o regime de IBS e CBS, embora submetidas à redução específica aplicável às operações imobiliárias.

Em alguns casos, a pessoa física poderá ser mais eficiente, especialmente quando não se caracterizar a habitualidade exigida para o ingresso no regime de IBS e CBS. Em outros, a pessoa jurídica continuará adequada por razões de governança, sucessão, organização patrimonial, administração centralizada, distribuição de resultados e separação de riscos.

A decisão deve considerar, de forma integrada:

• quantidade e valor dos imóveis;

• receita anual de locação;

• perfil dos ocupantes;

• estrutura familiar;

• planejamento sucessório;

• custos societários;

• incidência de imposto de renda;

• IBS e CBS;

• risco de ITBI em eventual integralização de bens;

• necessidade de liquidez;

• utilização de imóveis por sócios ou familiares;

• possibilidade de reorganização societária.

A cessão gratuita de imóvel pertencente à holding para uso de sócio, administrador ou familiar também merece análise específica. Estruturas patrimoniais baseadas exclusivamente em economia tributária, sem coerência econômica ou documental, tendem a se tornar mais vulneráveis em ambiente de maior integração cadastral e fiscal.

Holding patrimonial não é meio de bular tributação. É instrumento de organização que só se justifica quando os números, a governança e a finalidade econômica apontam na mesma direção.

Construção civil e crédito tributário

A construção civil tende a ser uma das atividades mais impactadas pelo modelo não cumulativo.

Construtoras, incorporadoras, empreiteiras e prestadores especializados poderão apropriar créditos relacionados a materiais, projetos, serviços técnicos, engenharia, equipamentos e demais aquisições vinculadas à atividade, desde que cumpridos os requisitos legais e documentais.

A possibilidade de crédito pode reduzir a cumulatividade que hoje afeta diversas etapas da cadeia. Mas ela exige mudança profunda nos controles internos.

Crédito tributário não decorre da simples existência de uma despesa. Ele depende de documento fiscal adequado, classificação correta da operação, vínculo demonstrável entre a aquisição e a atividade econômica, escrituração regular e observância das regras de apropriação.

Empresas com sistemas frágeis poderão perder créditos relevantes, sofrer glosas e errar a própria formação de preço.

A adaptação deve alcançar:

• cadastro de fornecedores;

• classificação de materiais e serviços;

• contratos de empreitada e subempreitada;

• medição de obras;

• emissão e conferência de documentos fiscais;

• sistemas de faturamento;

• política de guarda documental;

• conciliação contábil e fiscal;

• treinamento das equipes de compras, engenharia, comercial e controladoria.

  
  

A discussão tributária deixa de ser problema exclusivo do contador ou do setor jurídico. A classificação correta começa na contratação, passa pela execução da obra e termina na escrituração fiscal.

O que muda nos contratos de longa duração?

Operações imobiliárias são, por natureza, contratos de execução prolongada.

Há empreendimentos lançados anos antes da entrega. Há permutas com torna futura. Há locações comerciais de longo prazo. Há contratos built to suit. Há obras com cronogramas plurianuais e reajustes vinculados a índices de construção.

O risco da transição é contratar sob um regime e executar sob outro.

Uma operação assinada em 2026 poderá atravessar a fase de teste, a implantação da CBS, a redução gradual de ICMS e ISS e a consolidação integral do IBS. Nesse intervalo, podem mudar alíquotas, bases de cálculo, regras de crédito, obrigações acessórias e responsabilidade econômica pelo recolhimento.

A revisão contratual deve se concentrar em três pontos.

O primeiro é a cláusula de reequilíbrio tributário. Ela deve indicar quais mudanças legislativas, regulamentares ou interpretativas autorizam revisão de preço ou de condições econômicas.

O segundo é a alocação clara de custos. O contrato precisa definir quem suporta aumento de carga, quem se beneficia de eventual redução e como serão tratados créditos tributários criados ou perdidos durante a execução.

O terceiro é o procedimento de renegociação. Não basta prever que as partes negociarão. É necessário definir prazo, documentação, critérios de cálculo, solução provisória, mediação, arbitragem ou outra forma de resolver o impasse.

Contrato silente sobre tributos futuros não é contrato neutro. Em regra, ele transfere o risco para quem permanecer obrigado a recolher.

Cadastro Imobiliário Brasileiro e regularidade documental

O Cadastro Imobiliário Brasileiro, conhecido como CIB, integra a infraestrutura de dados prevista pela reforma tributária.

Ele não cria novo imposto, não substitui matrícula imobiliária e não altera, por si só, o direito de propriedade. Sua função é ampliar a integração de dados cadastrais, registrais e fiscais relacionados aos imóveis urbanos e rurais.

O efeito prático será maior transparência patrimonial.

Imóveis com matrícula desatualizada, titularidade divergente, cadastro municipal inconsistente, contrato de gaveta, cessão informal, uso gratuito não documentado ou destinação econômica incompatível com os registros oficiais tendem a se tornar mais expostos a questionamentos fiscais, registrais e contratuais.

A regularização documental passa a ser providência de gestão de risco.

Entre os pontos que merecem revisão estão:

• atualização da matrícula imobiliária;

• coerência entre propriedade formal e posse;

• regularidade de contratos de compra e venda;

• registro de cessões e promessas;

• atualização de cadastros municipais;

• documentação de imóveis inseridos em holdings;

• formalização de locações, comodatos e cessões de uso;

• compatibilidade entre receita declarada e exploração econômica efetiva do bem.

Quais controles operacionais precisam ser adaptados?

As empresas imobiliárias precisarão separar receitas de venda, locação, arrendamento, cessão onerosa, construção, administração e serviços acessórios. Cada operação poderá possuir tratamento próprio quanto à alíquota, redução, redutor de base, crédito e obrigação acessória.

Também será necessário adaptar sistemas para destacar IBS e CBS nos documentos fiscais, conforme os cronogramas e regulamentos aplicáveis. O processo de adequação começou em 2026 e seguirá sendo detalhado por atos da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS.

A empresa precisa estar preparada para:

• classificar corretamente cada operação;

• identificar créditos potencialmente aproveitáveis;

• registrar e conciliar documentos fiscais;

• distinguir receitas sujeitas a regimes específicos;

• controlar redutores de base;

• manter documentação apta a demonstrar o vínculo entre insumo e atividade;

• compatibilizar sistemas contábeis, fiscais e comerciais;

• capacitar equipes que atuam na contratação e no faturamento.

A ausência desses controles pode gerar três efeitos imediatos: perda de créditos, erro de precificação e exposição a autuações.

Planejamento tributário imobiliário: o que deve ser analisado?

O planejamento não deve partir da pergunta abstrata sobre qual estrutura paga menos imposto. Deve começar pelo inventário das operações efetivamente contratadas e projetadas.

O diagnóstico precisa considerar:

• tipo de atividade, como venda, incorporação, locação, administração, construção ou investimento;

• prazo de execução da operação;

• datas de aquisição, entrega, recebimento e pagamento;

• regime tributário atual;

• perfil das contrapartes;

• potencial de crédito;

• redutores aplicáveis;

• existência de contratos sujeitos a regras de transição;

• cláusulas de reajuste e reequilíbrio;

• composição patrimonial;

• estrutura sucessória;

• custo de eventual reorganização.

A partir desse levantamento, torna-se possível comparar cenários.

Em determinadas situações, a holding patrimonial continuará sendo adequada. Em outras, a pessoa física poderá ser mais eficiente. Em estruturas maiores, uma sociedade de propósito específico, um fundo ou uma reorganização societária podem apresentar resultados melhores.

A comparação entre pessoa física e holding deve incluir também o custo de entrada. A integralização de imóveis pode produzir efeitos de ITBI, especialmente quando o valor do bem ultrapassa o capital efetivamente integralizado ou quando não estiverem presentes os requisitos constitucionais e legais para o reconhecimento da imunidade.

O Tema n. 796 do Supremo Tribunal Federal reforçou que a imunidade do ITBI na integralização de capital não alcança automaticamente o valor do bem que exceder o capital social efetivamente subscrito e integralizado. A análise precisa ser feita antes da reorganização, e não depois da lavratura dos atos societários.

Planejamento tributário imobiliário não é exercício de intuição. É cálculo, documentação, governança e escolha consciente de risco.

Como reduzir riscos durante a transição?

A fase de transição amplia o risco de erro porque haverá convivência entre sistemas tributários, obrigações acessórias em evolução e regulamentação ainda em consolidação.

As medidas mais relevantes são:

• diagnóstico jurídico, tributário e contábil dos contratos ativos;

• matriz de risco por operação;

• revisão de contratos de execução superior a doze meses;

• cláusulas de adaptação tributária nos novos instrumentos;

• conciliação entre dados fiscais, contábeis e comerciais;

• monitoramento das normas da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS;

• documentação das premissas adotadas nas decisões internas;

• atualização de sistemas de faturamento e gestão;

• capacitação das equipes responsáveis por compras, contratos, obras e receitas.

  
  

A transição exigirá acompanhamento contínuo. A legislação central já foi aprovada, mas os procedimentos de apuração, documentação, fiscalização, crédito e obrigações acessórias continuam sendo detalhados pela regulamentação.

Entre 2026 e 2033, cada contrato imobiliário será, em alguma medida, contrato de transição tributária. A antecipação não representa excesso de cautela. Representa precificação correta, preservação de margem e redução de risco empresarial.

Manassés Lopes da Silva é advogado empresarial e professor universitário. Mestrando em Direito pelo IDP São Paulo. Especialista em Direito Processual Civil. LLM em Processos e Recursos nos Tribunais Superiores. Membro do IRTS — Instituto de Recursos nos Tribunais Superiores. E-mail: contato@manasseslopes.com

Perguntas frequentes sobre reforma tributária e imóveis

O que muda para imóveis com a reforma tributária?

A reforma substitui gradualmente PIS, Cofins, ICMS e ISS por CBS e IBS. As operações imobiliárias passam a receber tratamento específico, com redução de alíquotas na venda, na incorporação, na locação, no arrendamento e na cessão onerosa, além de redutores destinados a determinadas operações residenciais.

ITBI e IPTU permanecem existindo e continuam sob competência municipal.

Como a reforma afeta os aluguéis?

As receitas de locação, arrendamento e cessão onerosa estarão sujeitas ao IBS e à CBS com redução de 70% das alíquotas. Há, ainda, redutor social de R$ 600 por imóvel residencial e por mês.

A pessoa física só ingressa no novo regime quando preencher, cumulativamente, os requisitos legais de habitualidade relacionados ao número de imóveis locados e à receita anual de aluguéis.

O inquilino pagará IBS e CBS?

O contribuinte é quem recebe a receita de locação. O custo econômico, porém, pode ser repassado ao inquilino conforme a redação do contrato e as condições de mercado.

Por isso, contratos de locação devem prever de forma expressa a responsabilidade por novos tributos, reajustes e reequilíbrio econômico-financeiro.

Quando as novas regras entram em vigor?

A transição começou em 2026, como fase de teste e adaptação. A CBS passa a operar de forma plena a partir de 2027. O IBS substitui gradualmente ICMS e ISS entre 2029 e 2032. O novo sistema deve operar integralmente em 2033.

O Cadastro Imobiliário Brasileiro cria novo imposto?

Não. O Cadastro Imobiliário Brasileiro não cria tributo nem aumenta automaticamente a carga sobre imóveis.

Sua função é integrar e organizar dados cadastrais, registrais e fiscais, ampliando a transparência e a capacidade de cruzamento de informações sobre imóveis urbanos e rurais.

Holding patrimonial continuará sendo vantajosa?

Depende da estrutura. A holding pode continuar adequada por razões tributárias, sucessórias, patrimoniais e de governança. Mas a escolha entre pessoa física, holding, sociedade de propósito específico ou fundo precisa considerar receita de locação, perfil dos imóveis, imposto de renda, IBS, CBS, ITBI, custos societários e objetivos familiares.

A resposta não pode ser presumida. Precisa ser calculada.

Qual é a providência mais urgente para empresas imobiliárias?

Mapear contratos, receitas, custos, créditos, sistemas e estruturas patrimoniais antes da vigência plena do novo regime.

Empresas que trabalham com incorporação, construção, administração, locação ou gestão patrimonial devem revisar desde já seus contratos de longa duração, documentos fiscais, controles operacionais e critérios de precificação.