Grupo econômico responde pela dívida de outra empresa?

Grupo econômico responde pela dívida de outra empresa? A pergunta aparece sempre que a execução contra uma empresa não encontra patrimônio suficiente e o credor passa a investigar outras sociedades ligadas aos mesmos sócios. Consulta participações, identifica empresas relacionadas e, a partir desse organograma, requer que todas sejam incluídas na execução.

Nas relações civis e empresariais, a resposta não é automática, e desde 2019 ela está escrita no próprio Código Civil.

Ter os mesmos sócios não significa ter o mesmo patrimônio. Este artigo explica o que a lei exige para alcançar outra sociedade do grupo, o que caracteriza confusão patrimonial, como ela se prova e como se defende a empresa incluída no incidente. Os regimes do consumidor, do trabalho e do tributário, que seguem regras próprias, aparecem ao fim.

Grupo econômico responde pela dívida de outra empresa?

Não automaticamente. O § 4º do art. 50 do Código Civil estabelece que a mera existência de grupo econômico, sem os requisitos do caput, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica. É preciso provar abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

O dispositivo foi incluído pela Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.

A regra separa duas situações que a prática forense ainda confunde.

A primeira é a existência de sociedades submetidas a controle comum ou integradas a uma mesma estrutura empresarial. Isso, por si só, é lícito. O art. 49-A do Código Civil reconhece a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas como instrumento legítimo de alocação e segregação de riscos.

A segunda é a confusão patrimonial. Aqui o problema não está na identidade dos sócios, mas na ausência concreta de separação entre os patrimônios das sociedades, demonstrada a partir dos elementos do § 2º do art. 50.

Organograma societário prova vínculo. Não prova confusão patrimonial.

A distinção ganhou força com o Tema Repetitivo 1.210 do Superior Tribunal de Justiça, julgado pela Segunda Seção em 7 de maio de 2026, com acórdão publicado em 1º de junho de 2026.

A tese fixada exige, nas relações de direito civil e empresarial, a efetiva comprovação do abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil, e considera insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular da sociedade.

Se a simples insolvência da devedora não basta para alcançar o patrimônio dos sócios, também não basta, isoladamente, para justificar a inclusão de outras sociedades das quais eles participem.

Grupo de direito e grupo de fato

O grupo de direito é constituído formalmente por convenção, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O grupo de fato corresponde a sociedades submetidas a controle ou direção comum sem a constituição formal do grupo.

É essa segunda situação que aparece com maior frequência nos incidentes de desconsideração. A inexistência de convenção formal não impede que sejam demonstradas relações econômicas relevantes entre as empresas, mas tampouco autoriza presumir confusão patrimonial. O exame é sempre de fatos, não de rótulos.

O que caracteriza confusão patrimonial entre empresas?

Mais importante do que demonstrar vínculos societários é verificar como as empresas efetivamente administram receitas, despesas, patrimônio e estrutura operacional. Alguns elementos aparecem com frequência:

• Caixa compartilhado. O faturamento de uma sociedade é depositado na conta de outra, fornecedores são pagos indistintamente por empresas diferentes ou existem transferências recorrentes sem causa contratual identificável. A situação pode se enquadrar no inciso I do § 2º do art. 50, sobretudo quando os pagamentos são reiterados.

• Transferência de ativos sem contraprestação efetiva. Máquinas, estoques, marcas, imóveis ou carteiras de clientes migram de uma sociedade para outra sem pagamento correspondente, em especial no período em que o passivo cresce. A situação se aproxima do inciso II do § 2º, ressalvadas as transferências de valor proporcionalmente insignificante.

• Estrutura operacional sem segregação. Empresas compartilham sede, empregados, sistemas, despesas e ativos sem contratos, critérios de rateio ou registros contábeis que permitam identificar qual sociedade suporta cada obrigação.

• Continuidade empresarial por outra sociedade. Uma empresa encerra ou reduz as atividades e outra passa a desenvolver o mesmo negócio, no mesmo endereço, com os mesmos empregados, clientes, fornecedores e ativos. Conforme a cronologia, isso pode indicar desvio de finalidade, confusão patrimonial ou sucessão empresarial.

Nenhum desses elementos deve ser analisado isoladamente. O peso da prova depende da intensidade, da reiteração e, principalmente, da forma como os fatos se relacionam no tempo.

Uma petição que apenas enumera coincidências entre empresas costuma ser insuficiente. É preciso construir uma cronologia e demonstrar como os atos praticados revelariam abuso da autonomia patrimonial.

Como provar a confusão patrimonial na prática?

Boa parte da prova relevante está dentro das próprias empresas. Por isso a fase de requerimento probatório pode ser decisiva no incidente.

Para o credor, interessam a exibição de livros contábeis e demonstrações financeiras, a perícia contábil sobre transferências intragrupo e as fichas cadastrais completas das Juntas Comerciais. Esses documentos revelam datas de constituição, alterações de endereço, coincidência de administradores e movimentações ocorridas no período em que o passivo da executada aumentava. Informações cadastrais públicas, matrículas imobiliárias e contratos de locação completam o quadro.

Na defesa, o caminho é diferente: demonstrar que a autonomia formal corresponde à autonomia material. Ganham relevância a contabilidade individualizada, os contratos de rateio de despesas com critérios objetivos, os contratos entre empresas do grupo em condições compatíveis com o mercado, os contratos de locação quando há compartilhamento de imóveis e a vinculação dos empregados às sociedades para as quais efetivamente trabalham.

Essa documentação tem maior força quando é anterior ao litígio e corresponde à realidade verificada na contabilidade. Regularizar formalmente as relações entre empresas depois da instauração do incidente não produz o mesmo efeito probatório e pode despertar questionamentos adicionais.

Para quem opera por meio de várias sociedades, governança documental deixou de ser questão de organização interna. Ela é a principal prova de que a segregação patrimonial existe não apenas no contrato social, mas na atividade cotidiana.

Como se defende a empresa incluída no incidente?

A empresa incluída em razão do vínculo com a devedora tem defesa própria, que não coincide necessariamente com a defesa dos sócios. Quatro pontos merecem atenção.

O primeiro é o § 4º do art. 50. Cabe exigir que o requerente demonstre qual conduta concreta configuraria abuso, em vez de se limitar a apresentar vínculos societários.

O segundo é a demonstração da autonomia patrimonial e operacional: contabilidade separada, faturamento próprio, contratos firmados em nome da própria sociedade, quadro funcional compatível e documentação das relações intragrupo.

O terceiro é a identificação do regime jurídico aplicável. A responsabilidade de uma empresa do grupo não é examinada da mesma forma em relações civis, empresariais, consumeristas, trabalhistas e tributárias.

O quarto é o benefício decorrente do abuso. O caput do art. 50 autoriza a extensão das obrigações aos bens de administradores ou sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. Essa exigência também precisa ser examinada quando outra pessoa jurídica é chamada a responder.

A decisão que resolve o incidente é impugnável por agravo de instrumento, nos termos do art. 1.015, IV, do Código de Processo Civil. Depois do Tema 1.210, decisões que afastem a autonomia patrimonial sem identificar concretamente os elementos do abuso precisam ser confrontadas com a orientação vinculante do STJ.

Há ainda um capítulo próprio, que este artigo não esgota: o bloqueio de bens antes da citação no incidente e a fraude à execução dos negócios celebrados pelo sócio, tratados em artigo separado.

Consumidor, trabalho e tributário seguem regras próprias

A conclusão de que grupo econômico não gera responsabilidade automática vale para as relações civis e empresariais submetidas ao art. 50 do Código Civil. Outros ramos têm regimes próprios.

No Código de Defesa do Consumidor, os §§ 2º, 3º e 4º do art. 28 estabelecem formas diferentes de responsabilidade: as sociedades integrantes de grupos societários e as controladas respondem subsidiariamente; as consorciadas, solidariamente; as coligadas, só mediante culpa. Não existe solidariedade indistinta entre todas as sociedades relacionadas.

Na Consolidação das Leis do Trabalho, o § 2º do art. 2º prevê responsabilidade solidária das empresas do grupo econômico pelas obrigações da relação de emprego.

O § 3º do mesmo artigo, introduzido pela Lei nº 13.467, de 13 de julho de 2017, estabelece que a mera identidade de sócios não caracteriza grupo econômico: exigem-se interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta.

No campo tributário, o art. 124 do Código Tributário Nacional disciplina a solidariedade fundada no interesse comum na situação que constitui o fato gerador, e a jurisprudência distingue esse interesse jurídico da simples convergência econômica.

O Tema Repetitivo 1.209 do STJ, afetado à Primeira Seção em 2023 e ainda pendente de julgamento, discute se o incidente de desconsideração é compatível com a execução fiscal e em que hipóteses ele é obrigatório. O redirecionamento da execução fiscal contra sócios e terceiros tem artigo próprio.

Os quatro regimes não são equivalentes. O primeiro passo de qualquer defesa é identificar qual deles rege a obrigação cobrada.

O que muda na prática

• Para quem pretende incluir outra empresa na execução: demonstrar os fatos que revelariam abuso e relacioná-los aos requisitos do art. 50. Organograma societário não substitui essa prova.

• Para a empresa incluída no incidente: provar autonomia financeira e operacional com documentação anterior ao litígio e exigir a individualização dos atos que configurariam abuso.

• Para quem estrutura grupos empresariais: contratos de rateio, operações intragrupo formalizadas, contabilidade individualizada e separação efetiva de caixa reduzem o risco de a estrutura ser lida como confusão patrimonial.

• Para reorganizações societárias: transferências de ativos entre empresas precisam de propósito negocial identificável, documentação e contraprestação efetiva, principalmente quando alguma sociedade tem passivo relevante.

• Para aquisição de empresas familiares: a due diligence deve examinar contratos intragrupo, transferências de ativos, compartilhamento operacional e incidentes de desconsideração envolvendo outras empresas relacionadas.

A responsabilidade de cada sociedade depende da estrutura concreta do grupo, dos atos praticados, da documentação existente e da natureza da obrigação discutida. Uma avaliação com a equipe de direito societário de Manassés Lopes Advogados identifica fragilidades na documentação intragrupo e situações que, em eventual litígio, poderiam ser interpretadas como indícios de confusão patrimonial.

Perguntas frequentes

Empresas do mesmo grupo econômico respondem pelas dívidas umas das outras?

Não automaticamente nas relações civis e empresariais. O § 4º do art. 50 do Código Civil exige a demonstração dos pressupostos do caput, especialmente abuso por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Nas relações de consumo, trabalhistas e tributárias existem regimes específicos.

Ter os mesmos sócios caracteriza grupo econômico?

A coincidência de sócios pode revelar relação entre as empresas, mas não basta para responsabilização patrimonial. No campo trabalhista, o § 3º do art. 2º da CLT afirma que a mera identidade de sócios não caracteriza grupo econômico; no civil e empresarial, o § 4º do art. 50 do Código Civil impede que a simples existência de grupo sirva de fundamento autônomo para a desconsideração.

O que caracteriza confusão patrimonial entre empresas?

A ausência efetiva de separação entre os patrimônios: pagamento reiterado de obrigações de uma empresa por outra, uso indistinto de contas bancárias, transferências de ativos sem contraprestação, compartilhamento operacional sem documentação e movimentações incompatíveis com a autonomia formal. A análise considera o conjunto dos fatos e a cronologia.

Contrato de rateio de despesas protege o grupo econômico?

Pode ser prova importante da autonomia entre as sociedades, mas a simples existência não resolve a questão. O contrato precisa estabelecer critérios objetivos de distribuição das despesas, e esses critérios precisam ser observados na contabilidade e na operação.

Sucessão de empresas autoriza alcançar a nova sociedade?

Depende das circunstâncias. A continuidade da mesma atividade por outra sociedade, com aproveitamento de endereço, funcionários, clientela, fornecedores e ativos, pode ser elemento relevante para reconhecimento de sucessão ou demonstração de abuso. A conclusão exige análise da cronologia e das transferências realizadas.

O redirecionamento para empresas do grupo em execução fiscal exige incidente?

Depende do fundamento jurídico do redirecionamento, e a questão está no Tema Repetitivo 1.209 do STJ, ainda pendente. É indispensável distinguir o redirecionamento fundado em hipótese de responsabilidade tributária do Código Tributário Nacional daquele que depende da demonstração de abuso ou confusão patrimonial.