Sociedade limitada: até onde vai a responsabilidade dos sócios?

Se você é empresário ou participa de uma sociedade limitada, já deve ter ouvido que esse tipo societário protege o patrimônio pessoal dos sócios.

Mas atenção: essa proteção não é absoluta.

Em diversas situações, os sócios podem, sim, ser responsabilizados pelas dívidas da empresa.

O que diz a lei sobre a responsabilidade dos sócios?

A sociedade limitada é a forma societária mais comum no Brasil, em grande parte porque prevê a limitação da responsabilidade dos sócios.

De acordo com o artigo 1.052 do Código Civil, cada sócio responde apenas pelo valor de suas cotas. No entanto, todos respondem solidariamente pela integralização total do capital social.

Ou seja, se o capital não estiver totalmente integralizado, qualquer sócio pode ser cobrado judicialmente para pagar a parte que falta, inclusive a de outro sócio inadimplente.

Nessa fase, não há “benefício de ordem”, ou seja, o credor pode escolher de quem cobrar.

Uma vez totalmente integralizado o capital, a responsabilidade dos sócios perante terceiros se limita ao valor de suas quotas. Mas há exceções importantes a essa regra.

Quando a responsabilidade deixa de ser limitada?

O ordenamento jurídico brasileiro prevê hipóteses em que os sócios podem ser responsabilizados com seus próprios bens, mesmo em uma sociedade limitada.

Veja as principais situações:

1) Deliberações ilegais ou contrárias ao contrato social

Se os sócios aprovam decisões que violam a lei ou o contrato social, podem ser responsabilizados ilimitadamente por eventuais danos (art. 1.080 do CC).

2) Distribuição de lucros indevida

Quando a sociedade tem prejuízo e mesmo assim distribui lucros, os sócios podem ser obrigados a devolver os valores recebidos (art. 1.059 do CC).

3) Desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC)

Quando há desvio de finalidade ou confusão patrimonial entre sócios e empresa, o juiz pode desconsiderar a personalidade jurídica e atingir os bens pessoais.

4) Relações de consumo (art. 28 do CDC)

Em prejuízo ao consumidor, também é possível afastar a proteção dos sócios quando houver má-fé, fraude, abuso de direito ou dissolução irregular da empresa.

5) Créditos trabalhistas

A jurisprudência trabalhista permite o redirecionamento da execução para os sócios, especialmente quando a empresa está inativa ou insolvente e há indícios de que os sócios se beneficiaram da força de trabalho.

6) Dívidas fiscais (art. 135, III do CTN)

Sócios, gerentes ou administradores podem ser responsabilizados por dívidas tributárias se agirem com excesso de poder, infração à lei ou má gestão.

O que isso significa para o empresário?

Essas hipóteses aparecem com frequência em processos judiciais.

Logo, adotar boas práticas de gestão e conformidade legal evita que os sócios sejam surpreendidos por cobranças indevidas ou execuções que atinjam seus bens pessoais.

Entre os benefícios da prevenção, destacamos:

• Segurança jurídica nas deliberações societárias

• Preservação do patrimônio dos sócios

• Valorização da empresa perante investidores e credores

• Redução de riscos trabalhistas, fiscais e cíveis

• Facilidade na obtenção de crédito e na sucessão empresarial

  
  

Na ausência de uma boa estrutura jurídica e contábil, os riscos aumentam consideravelmente:

• Ações trabalhistas que atingem bens pessoais

• Cobrança de impostos redirecionada ao administrador

• Desconsideração da personalidade jurídica por má gestão

• Perda de credibilidade no mercado

  
  

Ou seja, a limitação da responsabilidade é uma importante vantagem da sociedade limitada — mas ela só se sustenta quando a empresa cumpre a lei, mantém registros adequados e respeita a autonomia entre o patrimônio da empresa e o dos sócios.

Nossa equipe pode te ajudar a revisar o contrato social, avaliar riscos de responsabilização pessoal e estruturar um modelo societário mais seguro e eficiente. Agende uma conversa conosco. Vamos te orientar com clareza, segurança e sob medida para a realidade da sua empresa.