O sócio pode processar sozinho o administrador que prejudicou a empresa?

Uma empresa pertence a dois casais, cada um com metade das quotas. Um dos sócios, que administra o negócio, desvia recursos e causa prejuízo à sociedade.

O sócio prejudicado quer responsabilizá-lo, mas esbarra em um obstáculo aparente: a ação para reparar o dano é da empresa, e a empresa é controlada, em parte, justamente por quem causou o prejuízo. Levar o caso à assembleia seria inútil, porque o voto empataria.

O Superior Tribunal de Justiça resolveu o impasse e reconheceu que, nesses casos, o próprio sócio pode ir a juízo, sozinho, em nome da empresa.

O sócio pode entrar com ação contra o administrador sem a empresa?

Sim. O sócio de uma sociedade limitada pode ajuizar, em nome próprio, a chamada ação uti singuli, na condição de substituto processual da sociedade, para reparar o dano que o administrador causou ao patrimônio social.

Foi o que decidiu a Quarta Turma do STJ no REsp 2.053.505-PR, relatado pelo Ministro Antonio Carlos Ferreira e julgado em novembro de 2025. Como o Código Civil é omisso sobre o tema nas limitadas, aplica-se de forma subsidiária a Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), em especial os parágrafos 3º e 4º do artigo 159, que disciplinam essa hipótese.

Preciso da aprovação dos outros sócios para processar?

Em regra, sim, mas há exceção.

A regra geral da Lei das S.A. pede deliberação prévia: a ação cabe à minoria quando a assembleia recusa processar o administrador, desde que essa minoria some ao menos 5% do capital.

O STJ, porém, dispensou essa formalidade quando ela seria inútil. Exigir a deliberação apenas para cumprir um rito, sabendo de antemão que o resultado seria nenhum, não tem sentido prático.

E se a sociedade é dividida meio a meio entre dois sócios?

Aí a deliberação prévia é dispensada. Numa sociedade composta por dois sócios ou dois grupos com 50% cada, qualquer votação sobre processar um deles terminaria empatada, e portanto rejeitada.

Soma-se a isso que o sócio acusado, e quem com ele se alinha, está legalmente impedido de votar sobre a própria responsabilização. Restariam apenas os autores para decidir, o que torna a assembleia uma encenação. Por isso o tribunal autorizou o sócio a agir direto.

Esse cenário é mais comum do que parece.

A Radiografia das Sociedades Limitadas, da Fundação Getulio Vargas, apontou que cerca de 45% das limitadas analisadas eram paritárias, e o Mapa de Empresas do governo federal registra mais de quatro milhões de sociedades ativas no país.

A estrutura 50/50, escolhida quase sempre entre parentes ou casais para evitar conflito, vira o estopim dele quando a confiança se rompe, justamente porque nenhum lado tem o voto de desempate.

Como me proteger antes de o conflito chegar a esse ponto?

A decisão abre o caminho judicial, mas o melhor caminho é não depender dele.

• Primeiro, prever no contrato social ou em acordo de sócios uma cláusula de resolução de impasse, que diga o que acontece quando os votos empatam.

  
  

• Segundo, definir regras claras de afastamento e responsabilização do administrador, para não depender da assembleia inviável.

  
  

• Terceiro, reunir a prova do prejuízo, porque a ação depende de demonstrar o dano à sociedade, não apenas a desconfiança.

Cada caso tem particularidades, e este panorama não substitui a análise da situação concreta, mas mostra que o sócio de boa-fé não está refém do sócio que controla metade da empresa.

Quando a estrutura societária trava a defesa da empresa, o sócio prejudicado deixou de ficar sem saída. A porta judicial existe, mas ela se abre com prova organizada e, de preferência, com um contrato social que já previa o impasse antes de ele acontecer.