Distribuição de lucros em clínicas médicas: riscos societários, previdenciários e tributários

A divisão de resultados em uma clínica médica pode parecer, à primeira vista, uma questão puramente aritmética. Define-se o percentual de participação de cada sócio, apura-se o lucro e realiza-se o pagamento. Na prática, porém, é justamente nesse momento que se concentram alguns dos riscos mais relevantes da estrutura societária.

Três deles merecem atenção especial.

• O primeiro é a possibilidade de que a distribuição de lucros seja requalificada como remuneração disfarçada, com cobrança retroativa de contribuições previdenciárias, juros e multa.

  
  

• O segundo decorre da nova tributação incidente sobre lucros e dividendos a partir de 2026.

  
  

• O terceiro está ligado à fragilidade de arranjos societários desproporcionais que, embora formalmente possíveis, não resistem a uma análise técnica do contrato social, da contabilidade ou da realidade operacional da clínica.

O problema é especialmente recorrente quando convivem, em uma mesma estrutura, o sócio médico que exerce atividade profissional, atende pacientes, administra a operação e responde tecnicamente pela clínica, e o sócio investidor, responsável pelo aporte de capital, equipamentos, tecnologia ou estrutura.

A análise exige cautela desde a premissa.

Durante décadas, muitos planejamentos societários foram elaborados sob a lógica de que a distribuição de dividendos seria integralmente isenta de imposto de renda. Essa premissa deixou de ser suficiente.

A partir de 2026, o planejamento de uma clínica médica precisa considerar não apenas a distinção entre pró-labore e lucro, mas também a incidência de retenção na fonte, a tributação mínima anual da pessoa física e os riscos de requalificação previdenciária.

Sócio médico e sócio investidor: uma distinção que antecede a distribuição dos lucros em clínica médica

Antes de definir qualquer percentual de distribuição, é preciso examinar quem pode integrar a estrutura societária e qual atividade cada sociedade efetivamente exerce.

A sociedade que desenvolve atividade médica em sentido próprio, com prestação direta de assistência à saúde, está submetida à disciplina ética e regulatória aplicável à medicina. A responsabilidade técnica, a condução da atividade clínica e o exercício profissional devem permanecer sob controle de médicos regularmente habilitados.

A entrada de um investidor leigo como sócio direto da atividade-fim médica não é livre e pode encontrar restrições, especialmente quando houver risco de mercantilização do ato médico ou interferência indevida na autonomia técnica dos profissionais.

Isso não impede a presença de capital externo. Apenas exige uma arquitetura societária compatível com a atividade exercida.

Em muitos casos, a solução mais segura consiste em separar a sociedade médica da sociedade patrimonial ou operacional. A primeira é composta pelos médicos e exerce diretamente a atividade assistencial. A segunda pode concentrar a propriedade do imóvel, dos equipamentos, da tecnologia, da estrutura administrativa ou de outros ativos necessários ao funcionamento da clínica, admitindo a participação do investidor e sendo remunerada por aluguel, cessão de uso, fornecimento de estrutura ou outra relação contratual efetivamente praticada.

Essa definição é anterior à discussão sobre percentuais de lucro. Um contrato social que inclua o investidor leigo diretamente na exploração da atividade médica, em desacordo com a disciplina aplicável, pode apresentar vício de origem. Nenhum ajuste posterior de distribuição de resultados será capaz de corrigir uma estrutura societária inadequada.

Em linhas gerais, a distinção é a seguinte:

• O sócio médico exerce atividade técnica, atende pacientes, pode responder pela direção clínica e normalmente recebe remuneração tanto pelo trabalho desenvolvido quanto pela participação nos resultados da sociedade.

  
  

• O sócio investidor aporta capital, estrutura, tecnologia ou ativos necessários à operação, sem ingerência sobre decisões clínicas, participando dos resultados na medida e na forma permitidas pela estrutura societária adotada.

A distribuição desproporcional de lucros é permitida, mas não é um espaço sem limites

O Código Civil admite que os sócios recebam lucros em proporção distinta daquela correspondente às suas quotas sociais.

O artigo 1.007 estabelece a divisão proporcional à participação societária apenas como regra supletiva. Em outras palavras, na ausência de estipulação contratual específica, os lucros serão distribuídos proporcionalmente às quotas. Havendo previsão expressa no contrato social ou em instrumento societário válido, é possível estabelecer percentuais diferentes.

O limite está no artigo 1.008 do Código Civil, que declara nula a cláusula que exclua qualquer sócio da participação nos lucros ou nas perdas. Trata-se da vedação à cláusula leonina. A precisão conceitual é relevante. A distribuição desproporcional não é, por si só, leonina. Leonina é a cláusula que exclui integralmente um sócio dos lucros ou das perdas.

Assim, é juridicamente possível que um médico detenha 40% das quotas sociais e receba 60% dos lucros, desde que essa previsão esteja adequadamente formalizada.

O que não se admite é que outro sócio, embora integrante da sociedade, seja completamente privado da participação nos resultados positivos.

O ponto mais sensível, contudo, não é apenas societário. É fiscal e previdenciário.

Quando o sócio médico recebe percentual superior de lucros justamente porque trabalha mais, atende mais pacientes, capta clientela, gere a equipe ou conduz a operação, a autoridade fiscal pode sustentar que essa parcela adicional não corresponde propriamente a lucro, mas à remuneração pelo trabalho desempenhado.

Nessa hipótese, a distribuição pode ser requalificada como pró-labore disfarçado. A consequência é a incidência de contribuição previdenciária, além de multa e juros sobre os valores exigidos retroativamente.

A distribuição desproporcional, portanto, não é ilícita. O risco surge quando o critério de divisão dos resultados reproduz, na prática, uma remuneração pela atividade profissional sem que exista pró-labore compatível e regularmente registrado.

Quanto mais a distribuição estiver vinculada à produtividade individual, ao número de atendimentos, à captação de pacientes ou à atuação pessoal do sócio, maior será o risco de a parcela ser considerada remuneratória.

Pró-labore e distribuição de lucros: institutos distintos, mas cada vez mais próximos no planejamento tributário

A distinção entre pró-labore e distribuição de lucros é antiga, mas suas consequências práticas se tornaram mais relevantes a partir de 2026.

O pró-labore é a remuneração paga ao sócio que exerce atividade na sociedade. Possui natureza remuneratória, integra a base de incidência da contribuição previdenciária do segurado e compõe a base de cálculo do imposto de renda da pessoa física conforme a tabela progressiva.

A distribuição de lucros, por sua vez, decorre do resultado positivo da atividade empresarial, apurado após a dedução das despesas, dos tributos, das provisões e do próprio pró-labore. Sua natureza não é remuneratória, razão pela qual não sofre incidência de contribuição previdenciária.

Durante muitos anos, essa diferença produziu um incentivo evidente. Reduzia-se o pró-labore e ampliava-se a distribuição de lucros, pois a primeira parcela suportava maior carga tributária e previdenciária, enquanto a segunda era tratada como isenta.

É bem verdade que a fixação de pró-labore meramente simbólico para sócio que trabalha diariamente na clínica, administra a atividade, atende pacientes e concentra toda a retirada financeira em lucros pode ser interpretada como tentativa de afastar artificialmente a incidência previdenciária.

A partir de 2026, há um segundo fator que reduz a utilidade de estruturas excessivamente agressivas. A distribuição de lucros deixou de ser integralmente isenta em todas as situações.

O planejamento passou a exigir análise integrada. Não basta verificar quanto será pago como pró-labore e quanto será distribuído como lucro. É necessário considerar a compatibilidade da remuneração com o trabalho efetivamente desenvolvido, a regularidade da contabilidade, a incidência de retenção na fonte e o impacto da tributação mínima anual da pessoa física.

O que mudou com a tributação de dividendos a partir de 2026

A Lei n. 15.270/2025 alterou de forma relevante o regime de tributação dos lucros e dividendos pagos a pessoas físicas.

A primeira alteração consiste na retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 10% sobre lucros e dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, quando o total distribuído no mês superar R$ 50 mil.

Dois aspectos merecem destaque.

O primeiro é que o limite é analisado por fonte pagadora e por mês. Deve-se verificar quanto determinada clínica pagou, em determinado mês, a determinado sócio pessoa física.

O segundo é que, uma vez ultrapassado o limite mensal de R$ 50 mil, a retenção de 10% incide sobre o valor total distribuído naquele mês, e não apenas sobre o excedente.

Assim, se uma clínica distribuir R$ 70 mil a um sócio em determinado mês, a retenção será de R$ 7 mil. Não se trata de tributação apenas sobre os R$ 20 mil excedentes. O valor de R$ 50 mil funciona como gatilho de incidência, e não como faixa de isenção da base de cálculo.

Além da retenção mensal, a legislação instituiu o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo, denominado IRPFM.

O IRPFM alcança contribuintes cuja renda total anual, considerada a soma de rendimentos tributáveis, isentos e sujeitos à tributação exclusiva, ultrapasse R$ 600 mil.

A tributação é apurada na declaração anual de ajuste, com efeitos em relação ao ano-calendário de 2026 e reflexos na declaração apresentada em 2027.

A alíquota cresce gradualmente entre R$ 600 mil e R$ 1,2 milhão de rendimentos anuais, alcançando 10% acima desse patamar.

Esse mecanismo é particularmente relevante para médicos de alta renda. Um sócio que receba R$ 40 mil mensais de lucros pode não sofrer retenção mensal na fonte, pois permanece abaixo do limite de R$ 50 mil. Ainda assim, receberá R$ 480 mil em dividendos ao longo do ano. Somados o pró-labore, aluguéis, investimentos e demais rendimentos, o limite anual de R$ 600 mil pode ser ultrapassado com facilidade.

A retenção mensal, quando aplicável, funciona como antecipação compensável no ajuste anual. Ela não elimina a necessidade de análise da tributação mínima da pessoa física.

Há, ainda, discussão relevante sobre a aplicação dessas regras às sociedades optantes pelo Simples Nacional.

A Receita Federal sustenta que a retenção de 10% alcança todos os regimes tributários, inclusive o Simples Nacional. Parte expressiva dos juristas, contudo, questiona essa conclusão, sob o argumento de que a isenção prevista no artigo 14 da Lei Complementar n. 123/2006 não poderia ser afastada por lei ordinária.

A controvérsia ainda não possui definição final pelos tribunais superiores. Por isso, a postura prudente não é estruturar a clínica com base na premissa de que a incidência será afastada. O mais seguro é considerar o risco tributário, realizar o planejamento com base no cenário mais conservador e acompanhar a evolução administrativa e judicial do tema.

Também houve regra de transição para lucros apurados até 2025. Os lucros cuja distribuição tenha sido regularmente aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente permanecem submetidos ao regime anterior, ainda que o pagamento ocorra posteriormente, dentro do período permitido pela legislação.

Clínicas que formalizaram tempestivamente a aprovação da distribuição de lucros acumulados preservaram a disciplina anterior. As que não o fizeram passaram a conviver integralmente com o novo regime tributário.

O que deve constar do contrato social e do acordo de sócios?

A formalização deixou de ser mera recomendação de prudência. Em matéria societária, tributária e previdenciária, ela é elemento central de segurança.

O contrato social, complementado quando necessário por acordo de sócios, deve disciplinar de modo objetivo os critérios de apuração e distribuição dos resultados.

É recomendável que o instrumento contenha, ao menos, os seguintes elementos:

• O critério de apuração dos lucros, com indicação da periodicidade, da base contábil utilizada, das despesas dedutíveis, das reservas, das provisões e dos valores destinados ao reinvestimento.

• A definição dos percentuais de participação de cada sócio nos resultados, especialmente quando houver distribuição desproporcional em relação às quotas sociais.

• A justificativa econômica da desproporção, quando existente, demonstrando que a divisão decorre da estrutura societária, do risco assumido, da contribuição patrimonial, da organização do negócio ou de outros fatores objetivos, e não apenas de remuneração por trabalho.

• A fixação de pró-labore compatível para os sócios que exercem atividade efetiva na clínica.

• As regras para antecipação de lucros, distribuições extraordinárias, retenções tributárias, reservas de capital e reinvestimento de resultados.

• A exigência de deliberação societária e registro em ata para distribuições relevantes ou extraordinárias.

  
  

O acordo de sócios pode desempenhar papel complementar importante quando parte da remuneração econômica estiver vinculada a metas, produtividade, performance ou captação de resultados.

Nessas hipóteses, a linha entre distribuição de lucro e remuneração pelo trabalho torna-se ainda mais estreita. Quanto maior a vinculação entre a retirada financeira e o desempenho individual do médico, maior deve ser o cuidado com a redação do instrumento e com a fixação de pró-labore compatível.

Contabilidade regular não é formalidade: é pressuposto da distribuição legítima de lucros

Nenhuma estrutura societária se sustenta sem contabilidade adequada.

A distribuição de lucros pressupõe resultado efetivamente apurado. Sem escrituração contábil regular, demonstrações financeiras coerentes e documentação capaz de demonstrar a existência do lucro, o pagamento perde seu fundamento societário.

Nessa situação, a autoridade fiscal pode sustentar que não houve distribuição de resultados, mas simples pagamento ao sócio sem causa contábil suficiente. O valor pode ser requalificado como remuneração, com incidência tributária e previdenciária correspondente.

O cuidado é especialmente relevante para clínicas optantes pelo Simples Nacional.

A simplificação tributária do regime não elimina a necessidade de demonstração contábil do lucro quando se pretende distribuir valores acima dos limites presumidos ou justificar retiradas relevantes aos sócios. A escrituração regular é o elemento que permite demonstrar que a quantia distribuída corresponde, de fato, a resultado positivo da atividade empresarial.

Na prática, isso exige:

• Demonstrações contábeis compatíveis com a realidade operacional da clínica.

• Livro Diário regularmente escriturado.

• Registros que demonstrem a formação do lucro distribuído.

• Coerência entre o contrato social, as atas societárias, os lançamentos contábeis e os pagamentos efetivamente realizados.

• Ausência de adiantamentos recorrentes ou retiradas informais posteriormente classificadas como lucro.

Cada distribuição deve ser sustentada por resultado efetivamente apurado. Lucro não pode ser criado por deliberação isolada, nem reconhecido apenas depois que o pagamento já ocorreu.

Exemplo de casos que chegam ao escritório

Considere uma clínica ortopédica formada por dois sócios.

O médico gestor detém 40% das quotas sociais, mas recebe 60% dos lucros por desempenhar função estratégica na operação, concentrar a direção técnica e participar da formação de receita. O investidor detém 60% das quotas sociais e recebe 40% dos lucros, em razão do arranjo societário previamente estabelecido.

A estrutura pode ser válida, desde que a distribuição desproporcional esteja prevista no contrato social, seja compatível com a realidade econômica da sociedade e esteja amparada por contabilidade regular.

Suponha-se que, em determinado mês, a clínica distribua R$ 120 mil de lucros.

O médico receberá R$ 72 mil. O investidor receberá R$ 48 mil.

Como o médico recebeu valor superior a R$ 50 mil da mesma pessoa jurídica naquele mês, haverá retenção de 10% sobre os R$ 72 mil, totalizando R$ 7,2 mil.

O investidor, por ter recebido menos de R$ 50 mil no mês, não sofrerá retenção pontual. Isso não significa, porém, que ficará necessariamente fora da tributação anual. Caso seus rendimentos totais ultrapassem R$ 600 mil no ano, poderá incidir o IRPFM na declaração de ajuste.

Existe ainda uma terceira camada de análise. Se os 20 pontos percentuais adicionais destinados ao médico forem considerados, na prática, contraprestação pelo trabalho realizado, e não distribuição legítima de resultados, a parcela poderá ser requalificada como pró-labore, com incidência previdenciária.

O mesmo arranjo societário, portanto, exige análise simultânea de três elementos: retenção na fonte, tributação mínima anual e risco previdenciário.

Planejamento societário e tributário diante do novo cenário

A nova tributação não inviabiliza a distribuição desproporcional de lucros, nem torna inadequada a utilização de sociedades médicas. O que ela exige é uma estrutura mais coerente, documentada e aderente à realidade da operação.

Algumas medidas merecem atenção no planejamento concreto.

A primeira é o dimensionamento adequado do pró-labore. O valor deve ser compatível com o trabalho efetivamente desempenhado pelo sócio. Pró-labore irrisório para médico que atua diariamente na clínica, recebe pacientes, administra equipes e concentra toda a receita pessoal em lucros é uma escolha difícil de defender em eventual fiscalização.

A segunda é o planejamento do fluxo de distribuição. Como o limite de R$ 50 mil é mensal e vinculado à fonte pagadora, a definição do calendário de pagamentos pode produzir efeitos tributários relevantes. A distribuição escalonada ao longo do ano, desde que compatível com o caixa, regularmente deliberada e amparada por resultado efetivamente apurado, pode reduzir a incidência de retenções pontuais. Isso, porém, não elimina a análise anual do IRPFM.

A terceira é a revisão da arquitetura societária. A separação entre sociedade médica e sociedade patrimonial ou operacional pode organizar a participação do investidor, preservar a autonomia técnica dos médicos e conferir maior racionalidade à estrutura econômica. Essa separação, contudo, precisa corresponder a relações reais, com ativos, contratos, serviços e pagamentos efetivamente praticados.

A quarta é a reavaliação da política de reinvestimento. A retenção de recursos na própria clínica, a capitalização de resultados, a aquisição de equipamentos, a expansão da unidade ou a abertura de novas operações devem ser analisadas em comparação com a distribuição imediata aos sócios. A escolha depende da necessidade de caixa, do regime tributário, da expectativa de crescimento e da carga fiscal incidente em cada alternativa.

Não existe fórmula única. O desenho adequado depende do porte da clínica, do número de sócios, do regime tributário, do volume de faturamento, do perfil de retirada de cada integrante e da efetiva participação de cada um na operação.

A fronteira entre economia tributária legítima e simulação é estreita. Por isso, contador e advogado devem atuar de forma coordenada, especialmente quando houver distribuição desproporcional, sócio investidor, fluxo relevante de dividendos ou estrutura patrimonial paralela.

A distribuição de resultados deve ser previsível, contabilmente demonstrável, contratualmente disciplinada e defensável diante de uma fiscalização ou de eventual conflito societário.

Manassés Lopes da Silva é advogado empresarial e professor universitário. Mestrando em Direito pelo IDP São Paulo. Especialista em Direito Processual Civil. LLM em Processos e Recursos nos Tribunais Superiores. Membro do IRTS — Instituto de Recursos nos Tribunais Superiores. E-mail: contato@manasseslopes.com

Perguntas frequentes sobre distribuição de lucros em clínicas médicas

A distribuição de lucros da clínica ainda é isenta de imposto de renda?

Não integralmente. A Lei n. 15.270/2025 instituiu retenção de 10% na fonte sobre lucros e dividendos pagos por uma mesma clínica a uma mesma pessoa física quando o total distribuído no mês superar R$ 50 mil. A incidência recai sobre o valor total pago no mês, e não apenas sobre o excedente.

Além disso, a tributação mínima anual da pessoa física pode alcançar contribuintes com rendimentos totais superiores a R$ 600 mil no ano. Distribuições mensais inferiores a R$ 50 mil podem não sofrer retenção imediata, mas ainda assim integrar a base de cálculo do IRPFM.

O médico pode receber percentual de lucro superior à sua participação nas quotas?

Sim. A divisão proporcional às quotas sociais é regra supletiva. O contrato social pode prever distribuição desproporcional de lucros, desde que não exclua integralmente nenhum sócio da participação nos resultados.

O cuidado é fiscal. Quando o médico recebe percentual maior porque trabalha mais, atende mais pacientes ou administra a operação, a parcela adicional pode ser interpretada como remuneração pelo trabalho. Por isso, é essencial que exista pró-labore compatível e que a distribuição esteja adequadamente formalizada.

Qual é a diferença entre pró-labore e distribuição de lucros?

O pró-labore remunera o sócio que exerce atividade na sociedade. Possui natureza remuneratória, sofre incidência previdenciária e integra a base de cálculo do imposto de renda da pessoa física.

A distribuição de lucros decorre do resultado positivo da atividade empresarial, apurado depois das despesas, tributos, provisões e do próprio pró-labore. Não possui natureza remuneratória e, por isso, não sofre incidência de contribuição previdenciária.

Fixar pró-labore irrisório para concentrar as retiradas em lucros é prática arriscada e pode gerar requalificação fiscal.

Um investidor não médico pode ser sócio da clínica?

A resposta depende da estrutura adotada. A sociedade que exerce diretamente atividade médica está submetida à disciplina ética e regulatória própria, especialmente quanto à autonomia técnica e à responsabilidade profissional. A entrada de investidor leigo como sócio direto da atividade-fim pode ser limitada ou inadequada, sobretudo se houver ingerência sobre decisões clínicas.

Uma solução recorrente é separar a sociedade médica, composta por médicos e responsável pela atividade assistencial, da sociedade patrimonial ou operacional, que detém imóvel, equipamentos, tecnologia ou estrutura administrativa e pode admitir a participação do investidor.

As novas regras sobre dividendos alcançam clínicas do Simples Nacional?

O tema ainda é controvertido. A Receita Federal sustenta que a retenção de 10% alcança também as sociedades optantes pelo Simples Nacional. Parte da doutrina questiona essa interpretação, sob o argumento de que a isenção prevista na Lei Complementar n. 123/2006 não poderia ser afastada por lei ordinária.

Enquanto não houver definição final pelos tribunais superiores, o planejamento prudente deve considerar o risco de incidência. De todo modo, independentemente da controvérsia, a distribuição de lucros no Simples Nacional exige contabilidade regular e lucro efetivamente comprovado.

O que torna uma distribuição de lucros mais segura perante o fisco?

A segurança decorre da combinação de três fatores.

O primeiro é a escrituração contábil regular, capaz de demonstrar que houve lucro efetivamente apurado.

O segundo é a formalização precisa no contrato social e, quando necessário, no acordo de sócios, com critérios objetivos para a divisão dos resultados.

O terceiro é a fixação de pró-labore compatível com o trabalho efetivamente desenvolvido pelos sócios que atuam na clínica.

Distribuições informais, sem lastro contábil, incompatíveis com o contrato social ou utilizadas para substituir remuneração pelo trabalho são as que apresentam maior risco de autuação.